Wyrok SN z dnia 14 października 2016 r., sygn. I CSK 618/15

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Monika Koba

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko I. Spółce z o.o. w S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 października 2016 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 18 marca 2015 r., sygn. akt I ACa .../14,

uchyla zaskarżony wyrok w punktach 1 (pierwszym) i 3 (trzecim) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w [...] do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód dochodzi zapłaty kwot wynikających z umowy sprzedaży akcji, zawartej z pozwanym w dniu 18 października 2005 r., powołując się na niewykonanie przez pozwanego kupującego obowiązków obciążających go z mocy tej umowy, a mianowicie obowiązku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, oraz obowiązku dokonywania inwestycji ze środków pochodzących z podwyższenia kapitału zakładowego.

Sąd pierwszej instancji wyrokiem z dnia 13 grudnia 2013 r. uwzględnił powództwo, po uprzednim połączeniu spraw do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia postanowieniem z dnia 25 października 2011 r.

W ocenie tego Sądu, postanowienia zawarte w art. 9 umowy stron nie były zastrzeżeniem klasycznych kar umownych, lecz stanowiły klauzule gwarancyjne, których zastosowania nie obejmowało zatem ograniczenie wynikające z charakteru świadczeń kupującego. Sąd ten ustalił jako fakty bezsporne brak podwyższenia przez pozwanego w roku 2007 kapitału zakładowego i w konsekwencji brak poczynienia wymaganych inwestycji ze środków mających pochodzić z tego podwyższenia. Ponadto Sąd Okręgowy uznał, że obowiązek pozwanego zapłaty kwot wynikających z umownych klauzul gwarancyjnych został w umowie stron uniezależniony od powstania szkody.