Ustalanie wartości rynkowej nabywanych udziałów w spółce przy wymiarze PCC – wyrok NSA

Podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku nabycia udziałów w spółce powinna odpowiadać realiom konkretnej transakcji, a nie opierać się na spekulatywnej, niepewnej opinii biegłego. Takie stanowisko zajęto w wyroku NSA z 28 września 2023 r., sygn. akt III FSK 2833/21.

Stan faktyczny i stanowisko organu podatkowego

Spółka nabyła 39 772 udziałów w kapitale zakładowym spółki holenderskiej za łączna kwotę 8 823 000 zł. W związku z transakcją złożyła deklarację PCC i zapłaciła ten podatek w wysokości 88 2300 zł (według 1% stawki PCC). Organ podatkowy uznał, że podana przez spółkę kwota nie odpowiada wartości rynkowej nabytych udziałów, która według wstępnej wyceny organu wynosi 19 886 000 zł. W tym stanie rzeczy – w myśl art. 6 ust. 4 ustawy o PCC organ powołał biegłego w celu wydania opinii. Biegły uznał, że nie było możliwości zastosowania metody porównawczej (zewnętrznej) zakładającej porównanie wycenianego podmiotu do podobnej spółki notowanej na rynku kapitałowym, albowiem na dzień wyceny nie znaleziono na polskim rynku kapitałowym spółki bezpośrednio porównywalnej do spółki holenderskiej. Dlatego biegły zastosował metodę dochodową DCF oraz metodę likwidacyjną i ustalił wynik wyceny jako średnią ważoną dwóch wartości dotyczących spółki holenderskiej: wartości dochodowej i likwidacyjnej. W efekcie biegły przyjął wartość rynkową nabytych udziałów w kwocie 10 683 000 zł. Organ podatkowy uznał opinię za prawidłową i wymierzył podatek w kwocie 106 830 zł. Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy.