Wyrok NSA z dnia 28 września 2023 r., sygn. III FSK 2833/21

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Anna Dalkowska (sprawozdawca), Sędzia NSA Paweł Borszowski, Sędzia WSA (del.) Anna Juszczyk-Wiśniewska, Protokolant Ewa Gmurczyk, po rozpoznaniu w dniu 28 września 2023 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 28 lipca 2020 r., sygn. akt I SA/Bd 177/20 w sprawie ze skargi P. sp.k. z siedzibą w T. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 27 stycznia 2020 r., nr 0401-IOD2.4104.23.2019.5 w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy na rzecz P. sp.k. z siedzibą w T. kwotę 2700 (słownie: dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

1. Wyrok Sądu pierwszej instancji.

1.1. Wyrokiem z dnia 28 lipca 2020 r., sygn. akt I SA/Bd 177/20, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił zaskarżoną decyzję w sprawie ze skargi Przedsiębiorstwa Wielobranżowego H. spółka komandytowa z siedzibą w T. (dalej: "Skarżąca", "Spółka") na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 27 stycznia 2020 r. w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych.

1.2. Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego w T. decyzją z dnia 24 października 2019 r. określił skarżącej spółce wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu umowy sprzedaży 39722 udziałów w kapitale zakładowym Spółki B. sp. z o.o. w T. w kwocie 106.830,00 zł. W złożonym odwołaniu skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji i umorzenie postępowania w sprawie jako bezprzedmiotowego, względnie o uchylenie zaskarżonej decyzji i odstąpienie od wydania decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego, gdyż jego wysokość jest taka, jaką skarżąca zadeklarowała w złożonej deklaracji PCC-3. Zaskarżonej decyzji zarzucono naruszenie przepisów prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 6 ust. 1 pkt 1, ust. 2, ust. 3 i ust. 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2019r., poz. 1519, dalej: "u.p.c.c.") poprzez niewłaściwe przyjęcie, że ustalona w umowie sprzedaży z dnia 7 listopada 2016 r. cena 39772 udziałów w kapitale zakładowym spółki w kwocie 8.823.000,00 zł nie odpowiadała wartości rynkowej tych udziałów, a zatem iż skarżąca zaniżyła podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgłaszając ją w deklaracji PCC-3 w kwocie 8.823.000,00 zł i podając podatek w kwocie 88.230,00 zł, oraz poprzez określenie podstawy opodatkowania na kwotę 10.683.000,00 złotych oraz podatku w kwocie 106.830,00 zł, co skutkowało zawyżeniem przez organ pierwszej instancji tego podatku o 18.600,00 zł. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy decyzją z dnia 27 stycznia 2020 r. utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję organu pierwszej instancji. W ocenie organu odwoławczego, zgodzić się należało z opinią biegłego, że w stanie faktycznym nie było możliwości zastosowania metody porównawczej (zewnętrznej), zakładającej porównanie wycenianego podmiotu do podobnej spółki, notowanej na rynku kapitałowym, albowiem - jak wskazał biegły - na dzień wyceny nie znaleziono na polskim rynku kapitałowym spółki bezpośrednio porównywalnej do wycenianego podmiotu. W. K. po analizie zgromadzonych informacji w swej wycenie zastosował metodę dochodową DCF oraz metodę likwidacyjną i podając wynik wyceny ustalił ją jako średnią ważoną uzyskaną z wyników dwóch wycen; wartości dochodowej spółki B. wynoszącej 7.900.000,00 zł oraz wartości rynkowej likwidacyjnej stanowiącej 11.200.000,00 zł. Zdaniem organu, mając na uwadze fakt, że skarżąca zamierzała kontynuować działalność gospodarczą, a sytuacja finansowa spółki została uznana za korzystną, to zastosowanie metody likwidacyjnej nie jest właściwą (obiektywną) metodą wyceny wartości rynkowej udziałów w spółce B., co z kolei potwierdza prawidłowość i słuszność wyników wyceny biegłego skarbowego opartej wyłącznie na metodzie dochodowej. Na powyższą decyzję skarżąca wniosła skargę do Sądu pierwszej instancji.