Wyrok SN z dnia 30 marca 2017 r., sygn. V CSK 468/16

Niedopuszczalne są postanowienia umów o zarządzanie, które uzależniając wynagrodzenie tylko od zysku danej jednostki, prowadziłyby do konieczności pokrywania strat osobiście przez menedżera.

Gazeta Prawna nr 67/2017

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa G. Sp. z o.o. w [...] przeciwko Z. K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 30 marca 2017 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 3 marca 2016 r., sygn. akt V ACa .../15,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w [...] do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

G. sp. z o.o. z siedzibą w [...] wniosła o zasądzenie od Z. K. 238.217,06 zł z ustawowymi odsetkami od 9 marca 2012 r. tytułem rozliczenia kontraktu menedżerskiego; umowy zarządzania oddziałem spółki, w której pozwany w zamian za wynagrodzenie uzależnione od osiągniętego zysku zobowiązał się świadczyć z zachowaniem należytej staranności powodowej spółce, pozostając w jej dyspozycji co najmniej 9 godzin dziennie, usługi doradcze w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oddziałem w charakterze dyrektora.

Kontrakt obowiązywał od 1 stycznia 2007 r. do 31 marca 2010 r. W § 11 określał algorytm, zgodnie z którym należy obliczać wynagrodzenie wykonawcy za prawidłowe wykonywanie zobowiązań. Uwzględniał on w bliżej opisany sposób takie czynniki, jak: wielkość sprzedaży, koszty zakupu, koszty funkcjonowania oddziału, sumę składek odprowadzanych z tytułu wynagrodzenia wykonawcy do ZUS, podatek dochodowy odprowadzany od wynagrodzenia wykonawcy. Dopuszczona była na określonych warunkach wypłata wynagrodzenia zaliczkowego.

Dochodzona pozwem z powołaniem się na art. 471 k.c. kwota stanowiła, zdaniem powodowej spółki, różnicę między sumą zaliczek wypłaconych pozwanemu w czasie trwania umowy, a sumą należnego pozwanemu w tym czasie wynagrodzenia ustalonego zgodnie z algorytmem sformułowanym w § 11, tj. odpowiadała "ujemnej wartości wynagrodzenia" wynikającej z zastosowania tego algorytmu, traktowanej jako strata powodowej spółki, podlegająca wyrównaniu przez menedżera z chwilą rozwiązania umowy.