Wyrok SN z dnia 13 września 2018 r., sygn. I CSK 565/17

Wykładnia umowy nie może pomijać jej zwerbalizowanej treści i prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty z nią sprzecznych. Nie może też służyć do uzupełnienia umowy o treści pominiętych przez stronę, a korzystnych dla niej stwierdzeń lub usunięcia dostrzeżonych przez nią dopiero ex post postanowień dla niej niekorzystnych.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący)

SSN Paweł Grzegorczyk

SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa L. S.A. w S. przeciwko Bankowi (...) w W. S.A. z siedzibą w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 31 sierpnia 2018 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 6 grudnia 2016 r., sygn. akt VI ACa (...),

1) oddala skargę kasacyjną

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego koszty postępowania kasacyjnego w kwocie 4050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) zł.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 23 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo L. S.A. z siedzibą w S. (dalej: "Spółka") o zasądzenie od Banku (...) S.A. w W. (dalej: "Bank") kwoty 712 457,83 zł z ustawowymi odsetkami od dnia doręczenia pozwanemu wezwania z dnia 26 października 2010 r. do dnia zapłaty, których powód domagał się tytułem zwrotu kwot pobranych przez pozwanego- w ocenie powoda - bez podstawy prawnej z rachunku bankowego powoda w okresie od dnia 30 września 2008 r. do dnia 19 października 2009 r.

Sąd Okręgowy ustalił, że powód jest przedsiębiorcą uzyskującym przychody w walucie euro z prowadzonej działalności gospodarczej. Z pozwanym Bankiem łączyły go od 2000 r. umowy rachunku bankowego oraz kredytu długoterminowego w walucie euro. W dniu 18 listopada 2002 r. strony zawarły umowę ramową dotyczącą transakcji terminowych i pochodnych, której integralną cześć stanowił regulamin transakcji terminowych i pochodnych z dnia 8 maja 2002 r. Powód znał i akceptował jego postanowienia. Regulamin ten zawierał definicje między innymi umowy terminowej sprzedaży i umowy kupna waluty wymienialnej, umowy nierzeczywistej terminowej sprzedaży waluty wymienialnej oraz umowy nierzeczywistego terminowego kupna waluty wymienialnej, opisywał cechy tych transakcji oraz sposób rozliczania się powoda i pozwanego w przypadku ich zawarcia. Zgodnie z postanowieniami tego regulaminu strony były związane warunkami każdej transakcji od momentu przyjęcia warunków ustnie lub w innej formie. Podpisanie pisemnego potwierdzenia zawarcia transakcji oznaczało, że zastępuje ono wszelkie dotychczasowe ustalenia między stronami i ma znaczenie rozstrzygające w przypadku rozbieżności między postanowieniami potwierdzenia i postanowieniami regulaminu. W okresie od 2005 r. do 2007 r. Spółka zawarła z Bankiem kilka umów nierzeczywistych transakcji terminowych i pochodnych, opisanych bliżej w ustaleniach faktycznych Sądu Okręgowego. Bank przygotował i przedstawił powodowi prezentacje dotyczące wskazanych instrumentów finansowych, zastrzegając, że pozwany nie występuje w roli pośrednika ani przedstawiciela. Pracownicy powoda uczestniczyli ponadto w szkoleniach dotyczących opisanych wyżej transakcji terminowych i pochodnych, w trakcie których wyjaśniano mechanizmy rozliczania ego rodzaju transakcji. W piśmie z dnia 15 października 2007 r. pozwany poinformował powoda o trwających pracach legislacyjnych mających na celu implementację tak zwanych dyrektyw MIFiD do polskiego porządku prawnego. W dniu 13 sierpnia 2008 r. strony zawarły umowę nierzeczywistego terminowego kupna waluty wymienialnej euro przez pozwany Bank, typu parforward z możliwością przedłużenia, której celem było zabezpieczenie powoda przed ryzykiem kursowym. Przed zawarciem tej umowy odbyło się spotkanie przedstawicieli powoda z pracownikiem pozwanego Banku, podczas którego przedstawiciele Spółki deklarowali wole jej zawarcia. Pracownik pozwanego P. S., w rozmowie telefonicznej z przedstawicielami powodowej Spółki -A. S. i L. S. wyjaśnił jej treść wskazując, że umowa jest zawierana na rok, zaś jeżeli w dniu 27 lipca 2009 r. kurs będzie kształtował się powyżej 3,35 zł za euro, to przedłuży się ona automatycznie na następny rok, na co przedstawiciele powoda wyrazili zgodę. Powód wskazał, jednoznacznie, że decyduje się na transakcję "forward z opcją przedłużenia". Zawarcie przedmiotowej umowy zostało potwierdzone wystawionym przez pozwanego pisemnym potwierdzeniem zawarcia umowy, stosownie do którego Bank kupował, a Spółka sprzedawała kwotę transakcji terminowej 100 000 euro lub w określonych warunkach dodatkową kwotę transakcji terminowej w tej kwocie, w zamian za równowartość w walucie transakcji terminowej przeliczoną po kursie terminowym w wysokości 3,35 zł za euro. Powołane wyżej potwierdzenie przewidywało również, że w przypadku każdej transakcji rozliczanej w dniu rozliczenia transakcji terminowej, w wypadku gdy kurs referencyjny w dniu realizacji transakcji terminowej będzie wyższy od kursu terminowego, powód zapłaci pozwanemu kwotę transakcji terminowej - 100 000 euro w zamian za jej równowartość w walucie rozliczenia transakcji terminowej, przeliczonej po kursie terminowym - 3,35 zł, natomiast w wypadku gdy kurs referencyjny w dniu realizacji transakcji terminowej będzie równy lub niższy od kursu terminowego, wówczas klient zapłaci bankowi dodatkową kwotę transakcji terminowej - 100 000 Euro, w zamian za jej równowartość w walucie rozliczenia transakcji terminowej, przeliczoną po kursie terminowym - 3,35 zł. Potwierdzenie określało również warunki rozliczenia transakcji, zaś w zakresie nieuregulowanym wskazywało na postanowienia regulaminu transakcji terminowych i pochodnych, który stanowił integralną część umowy. Podpisując potwierdzenie powód potwierdził również, że otrzymał regulamin transakcji terminowych i pochodnych obowiązujący w banku oraz, że zaakceptował jego treść. Wprowadzony w przedmiotowej umowie warunkowy kontrakt przedłużający obowiązywanie umowy na kolejne 12 miesięcy pozwolił na uzyskanie tzw. opcji zero kosztowej, w ramach której pozwany Bank nie uzyskiwał między innymi premii od transakcji. Wraz z zawarciem opisanej umowy pozwany zawarł na rynku międzybankowym tzw. transakcje odwrotne do transakcji zawartych z powodem, skutkiem czego było powstanie po stronie pozwanego takich samych obowiązków, jak obowiązki powoda, wobec kontrahenta Banku. W okresie od dnia 30 września 2008 r. do dnia 29 kwietnia 2009 r. powód rozliczał się z bankiem, zgodnie z umową. Zapłata należności realizowana była poprzez obciążenie rachunku powoda prowadzonego w pozwanym Banku kwotami należnymi pozwanemu. Rachunek bankowy powoda został obciążony łącznie kwotą 712 457,83 zł, której zwrotu skarżący dochodził w niniejszym procesie.