Wyrok SN z dnia 9 października 2014 r., sygn. IV CSK 29/14

W wypadku zawarcia umowy o świadczenie przez osobę trzecią musi występować w tle stosunek uzasadniający gospodarczo przyrzeczenie świadczenia osoby trzeciej przez przyrzekającego.

Gazeta Prawna nr 238/2014

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner

SSA Elżbieta Fijałkowska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa S. G. Spółki Akcyjnej w B. przeciwko R. J. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 października 2014 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 sierpnia 2013 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 20 lutego 2013 r. Sąd Okręgowy w B. oddalił powództwo S. G. S.A. z siedzibą w B. o zasądzenie od pozwanego R. J. kwoty 250.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi.

Orzeczenie zapadło na tle następującego stanu faktycznego.

W dniu 24 sierpnia 2007 r. strony zawarły umowę warunkową z podpisami poświadczonymi przez notariusza, na mocy której pozwany zbył na rzecz powódki (działającej ówcześnie jako Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe G. Sp. z o.o.) udziały w spółce D. C. Sp. z o.o. zajmującej się produkcją osłonek. Prezesem zarządu D. C. Sp. z o.o. był wówczas pozwany. Warunkiem dojścia do skutku umowy sprzedaży udziałów była zapłata przez nabywcę ceny w wysokości 5.000.000 zł, warunek ten został przez powódkę spełniony. Po zawarciu przedmiotowej umowy Przedsiębiorstwo nabywcy uległo przekształceniu w S. G. S.A. z siedzibą w B.

W § 6 umowy sprzedawca (pozwany) zapewnił, że przez okres nie krótszy niż trzy lata ani on osobiście, ani jego małżonek, zstępni, ani podmioty, w których on, jego małżonek lub zstępni posiadają udziały (w których uczestniczą), bądź na rzecz których wykonują pracę, nie będą prowadzić działalności w zakresie związanym z produkcją osłonek.

Według ustaleń Sądu Okręgowego strony umowy z dnia 24 sierpnia 2007 r. odmiennie interpretowały i rozumiały treść postanowienia § 6. Intencją strony powodowej przy zawieraniu umowy było to, że jako kupująca udziały od pozwanego chciała sobie zagwarantować, iż pozwany po sprzedaży udziałów nie zacznie pracy dla spółki konkurencyjnej, nie rozpocznie działalności konkurencyjnej, ani żeby takiej działalności nie podjęła jego małżonka oraz zstępni, w okresie 3 lat od podpisania umowy. Strona powodowa nie ustalała w chwili zawarcia umowy jaki jest stosunek zobowiązaniowy między pozwanym a osobami trzecimi, gdyż pozwany zapewniał, że ma wpływ na swoją rodzinę. Intencją pozwanego - zbywcy udziałów, który bagatelizował treść § 6 umowy, gdyż liczył na dalsze zatrudnienie u powódki, nie było zagwarantowanie za osoby trzecie lub innych członków rodziny, iż nie podejmą oni określonych działań. Pozwany nie ma żadnych powiązań faktyczno - prawnych z H. spółką z o. o, ani jej nie kontroluje. Żona i syn pozwanego, pomimo że znali postanowienie umowy, nie czuli się odpowiedzialni za jej respektowanie, bowiem nie otrzymali wynagrodzenia za zakaz konkurencji. Pozwany rozumiał treść § 6 umowy jako zobowiązanie względem powodowej spółki za brak podjęcia pracy w konkurencyjnej spółce. Pozwany nie ma żadnego wpływu na działania żony i syna.