Wyrok SN z dnia 23 września 2004 r. sygn. I PK 501/03

Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy (art. 101² k.p.) przez osobę nieuprawnioną do podejmowania w imieniu pracodawcy czynności z zakresu prawa pracy (art. 3¹ k.p. w związku z art. 374 k.h.) powoduje nieważność tej umowy.

Przewodniczący SSN Herbert Szurgacz

Sędziowie SN: Krystyna Bednarczyk, Katarzyna Gonera (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 23 września 2004 r. sprawy z powództwa Andrzeja B. przeciwko Polskiemu Radiu - Regionalnej Rozgłośni w Ł. „R.-Ł.” SA z siedzibą w Ł. o odszkodowanie w związku z umową o zakazie konkurencji, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Łodzi z dnia 12 marca 2003 r. [...]

1.oddaIił kasację;

2. zasądził od powoda Andrzeja B. na rzecz strony pozwanej Polskiego Radia - Regionalnej Rozgłośni „R.-Ł.” SA w Ł. kwotę 1.350 (jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Łodzi wyrokiem z 14 października 2002 r. [...] oddalił co do kwoty 89.953,36 zł powództwo Andrzeja B. przeciwko Polskiemu Radiu - Rozgłośni Regionalnej w Ł. „R.-Ł.” SA w Ł. o odszkodowanie w związku z umową o zakazie konkurencji i umorzył postępowanie w pozostałym zakresie.

Sąd Rejonowy ustalił, że rada nadzorcza pozwanej Spółki uchwałą nr 12/98 z 10 września 1998 r. powołała powoda Andrzeja B. na stanowisko prezesa zarządu Spółki i jednocześnie uchwałą nr 13/98 z 10 września 1998 r. upoważniła Marka C. do wykonania czynności zmierzających do realizacji uchwały nr 12/98. Powód został zatrudniony w Polskim Radiu - Rozgłośni Regionalnej w Ł. „R.-Ł.” SA w Ł. na podstawie umowy o pracę z 10 września 1998 r. na czas nieokreślony, w pełnym wymiarze czasu pracy, na stanowisku prezesa zarządu Spółki. W dniu 28 czerwca 1999 r. została zawarta z każdym z członków zarządu, w tym również z powodem, umowa o zakazie konkurencji na czas trwania zatrudnienia. Warunki wszystkich umów o zakazie konkurencji były jednakowe. Sąd ustalił, że 3 kwietnia 2000 r. Marek C, działając jako przewodniczący rady nadzorczej pozwanej Spółki, podpisał z powodem, w imieniu pozwanej, kolejną umowę o zakazie konkurencji, obejmującą okres po ustaniu zatrudnienia. Umowa o zakazie konkurencji na czas po ustaniu zatrudnienia nie została zawarta z innymi członkami zarządu, lecz wyłącznie z powodem, który domagał się jej zawarcia. Sąd ustalił, że rada nadzorcza nie podjęła decyzji (uchwały) o zawarciu z powodem umowy o zakazie konkurencji na czas po ustaniu zatrudnienia. Nie udzieliła również Markowi C. pełnomocnictwa do ustalenia warunków tej umowy oraz do jej zawarcia z powodem. Również walne zgromadzenie (zgromadzenie akcjonariuszy) nie podjęło uchwały w przedmiocie udzielenia pełnomocnictwa Markowi C. do zawarcia z powodem takiej umowy. Według ustaleń Sądu, podczas posiedzenia rady nadzorczej w dniu 2 listopada 1998 r. Marek C. poruszył kwestię zawarcia z powodem umowy o zakazie konkurencji na okres po ustaniu zatrudnienia, jednak rada nadzorcza ustaliła, że sprawa ta zostanie omówiona na początku 1999 r. Do 3 kwietnia 2000 r. rada nadzorcza nie podjęła jakiejkolwiek decyzji w tej sprawie. Zgodnie z ustaleniami Sądu Rejonowego, Marek C. podpisał umowę z powodem 3 kwietnia 2000 r., tuż przed wygaśnięciem kadencji rady nadzorczej, w skład której wchodził na podstawie powołania z 1998 r.; kadencja rady nadzorczej wygasła na przełomie kwietnia i maja 2000 r. W dniu 31 października 2000 r. rada nadzorcza podjęła uchwałę nr 13/111/2000 o odwołaniu powoda z dniem 1 listopada 2000 r. ze stanowiska prezesa zarządu. Następnie 2 listopada 2000 r. powód otrzymał wypowiedzenie umowy o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, który upłynąć miał 28 lutego 2001 r. Wyrokiem z 20 grudnia 2001 r. [...] Sąd Okręgowy w Łodzi ustalił nieważność aktu powołania z 31 sierpnia 1998 r., którym Minister Skarbu Państwa powołał Marka C. w skład rady nadzorczej pozwanej Spółki. Powództwo w tej sprawie zostało wytoczone 27 października 1999 r., przed zawarciem umowy o zakazie konkurencji z 3 kwietnia 2000 r.