Kontrakt menedżerski jako alternatywa dla umowy o pracę

Alternatywą dla zatrudnienia w ramach stosunku pracy osób zarządzających lub kierujących firmą może być kontrakt menedżerski np. w formie umowy cywilnoprawnej w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez te osoby lub poza tą działalnością. Tak jak w przypadku umowy zlecenia, umowa z menedżerem jest traktowana jako odrębny tytuł do ubezpieczenia społecznego.

Umowa zlecenia w 2024 r. - wynagrodzenie i składki ZUS >>>

Od 1 stycznia 2025 r. minimalne wynagrodzenie wyniesie 4666 zł >>>

Forma kontraktu menedżerskiego

Kontrakt menedżerski jest umową nienazwaną, co oznacza, że przepisy nie regulują wprost tej formy powierzenia pracy. Jednak zastosowanie mają do niej odpowiednio regulacje dotyczące umowy zlecenia (art. 750 Kodeksu cywilnego). Jest to umowa starannego działania, a więc zarządca nie zobowiązuje się do uzyskania konkretnego efektu w wyniku podjętych działań, lecz ma dołożyć wszelkich starań przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Zasadniczo prowadzi on bowiem sprawy podmiotu, w którym jest zatrudniony i reprezentuje go na zewnątrz. Celem podstawowym kontraktu jest w szczególności podniesienie efektywności zarządzania, restrukturyzacja podmiotu czy zwiększenie jego wartości.

Na obowiązki stron kontraktu wpływa charakter pracy powierzonej menedżerowi. Należą do nich w szczególności:

• ścisłe współdziałanie menedżera z organami podmiotu, na rzecz którego praca jest wykonywana,
• zapewnienie menedżerowi dostępu do niezbędnych dokumentów, środków, narzędzi itp.,
• zapewnienie menedżerowi odpowiednich warunków bhp,
• wypłata wynagrodzenia.

Przepisy nie wymagają zachowania szczególnej formy kontraktu menedżerskiego. Biorąc jednak pod uwagę cel kontraktu i zakres obowiązków zarządcy, wymagania i oczekiwania stron, rekomenduje się sporządzenie go w formie pisemnej. 

Kontrakt powinien zawierać, oprócz daty jego sporządzenia i określenia jego stron, w szczególności:

1. obowiązki menedżera, w tym związane z prowadzeniem spraw podmiotu, wprowadzeniem zmian i usprawnień, dotyczących zakazu konkurencji i zakresu tajemnicy obowiązujących menedżera,
2. wynagrodzenie,
3. zasady oceny pracy menedżera, w tym wyników jego pracy,
4. czasu trwania umowy,
5. przesłanki rozwiązania umowy przed terminem, na jaki została zawarta, w tym związane z tym ewentualne odszkodowanie.

Kontrakt nie pozwala zarządcy na podejmowanie wszystkich działań niezależnie od organów zarządzających danym podmiotem. Warto zatem określić w umowie, w jakim obszarze jest to możliwe, a gdzie będzie wymagana zgoda tych organów.

Podstawą odpowiedzialności wynikającej z kontraktu menedżerskiego są przepisy Kodeksu cywilnego. Menedżer odpowiada całym swoim majątkiem za faktycznie poniesione straty oraz utracone przez przedsiębiorstwo korzyści, które zostałyby osiągnięte przy zachowaniu należytej staranności w realizowaniu przedmiotu kontraktu.

Obowiązek ubezpieczeń społecznych kontraktu

Umowa kontraktu menedżerskiego, która ma charakter umowy zlecenia, powoduje obowiązek ubezpieczeń, jaki powstaje przy umowie zlecenia. Zatem osoba realizująca tę umowę podlega ubezpieczeniom społecznym na takich samych zasadach jak zleceniobiorca. Według ZUS umowa kontraktu menedżerskiego zawarta z przedsiębiorcą jest traktowana jako tytuł do ubezpieczeń społecznych, a nie jak umowa wykonywana w ramach działalności gospodarczej.

W uchwale z 17 czerwca 2015 r. (III UZP 2/15) Sąd Najwyższy uznał, że tytułem do podlegania ubezpieczeniom społecznym przez członka zarządu spółki akcyjnej, który zawarł z tą spółką umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej, jest umowa o świadczenie usług (art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Sąd Najwyższy nadał uchwale moc zasady prawnej, a przedstawiona w niej wykładnia wiąże od dnia podjęcia uchwały. SN stwierdził w powołanej uchwale, że skoro umowa, której przedmiotem jest świadczenie usług, najbardziej odpowiada faktycznym czynnościom wykonywanym przez usługodawcę na rzecz spółki kapitałowej, to ta właśnie umowa, a nie prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej przez członka zarządu spółki, stanowi tytuł do podlegania ubezpieczeniom społecznym.