Uchwała SN z dnia 20 stycznia 2022 r., sygn. III CZP 17/22

Nie jest dopuszczalne ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c., że na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki akcyjnej została podjęta określona uchwała, jeżeli w protokole walnego zgromadzenia stwierdzono, że uchwała nie została podjęta.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Dariusz Dończyk

‎SSN Grzegorz Misiurek

w sprawie z powództwa B. […] w N. przeciwko F. S.A. w K. ‎o ustalenie nieważności uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy F. S.A. w K. z dnia 16 lipca 2015 r. i o ustalenie istnienia uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy F. S.A. w K. z dnia 16 lipca 2015 r., po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym w dniu 20 stycznia 2022 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w […] postanowieniem z dnia 27 listopada 2020 r., sygn. akt I AGa […],

"Czy dopuszczalne jest ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. wyrokiem sądowym, że na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki akcyjnej została podjęta określona uchwała, w sytuacji, gdy w protokole walnego zgromadzenia stwierdzono, że uchwała nie została podjęta?"

podjął uchwałę:

Nie jest dopuszczalne ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c., że na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki akcyjnej została podjęta określona uchwała, jeżeli w protokole walnego zgromadzenia stwierdzono, że uchwała nie została podjęta.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny w (…) na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne „czy dopuszczalne jest ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. wyrokiem sądowym, że na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki akcyjnej została podjęta określona uchwała, w sytuacji, gdy w protokole walnego zgromadzenia stwierdzono, że uchwała nie została podjęta”.

Zagadnienie to wyłoniło się w połączonych sprawach z powództwa B. (…)GmbH & Co. KG w N. przeciwko F. w K. o ustalenie nieważności wskazanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej spółki podjętych w dniu 16 lipca 2015 r. oraz o ustalenie istnienia czterech określonych bliżej uchwał, co do których w protokole tego Zgromadzenia stwierdzono, że nie zostały podjęte.