Wyrok WSA w Warszawie z dnia 13 czerwca 2023 r., sygn. III SA/Wa 186/23

Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, asesor WSA Adrianna Elżbieta Grzymska-Truksa, Protokolant referent stażysta Maria Pawlik, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 30 maja 2023 r. sprawy ze skargi P. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 listopada 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.835.2022.2.MK1 w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w części uznającej stanowisko skarżącej za nieprawidłowe, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz P. S.A. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z akt sprawy wynika, że 2 września 2022 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS" lub "Organ") wpłynął wniosek P. S.A. (dalej: "Spółka" lub "Skarżący") o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. We wniosku oraz jego uzupełnieniu przedstawiono następujący opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego: W 2020 roku Spółka wdrożyła program motywacyjny na lata 2020-2024 (dalej: "Program Motywacyjny"), w ramach którego uczestnicy Programu Motywacyjnego (dalej: "Uczestnicy") nabywają prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji Spółki. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki. Pracownicy są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę, uzyskując tym samym od Spółki przychody ze źródła przychodów o którym mowa w art. 12 ustawy z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.f"). Współpracownicy wykonują na rzecz Spółki umowy o świadczenie usług zawarte w ramach prowadzonych przez nich działalności gospodarczych, uzyskując tym samym od Spółki przychody ze źródła przychodów o którym mowa w art. 14 u.p.d.o.f. Głównymi celami Programu Motywacyjnego są: - trwałe związanie posiadających określone kompetencje i doświadczenie Uczestników ze Spółką, - umocnienie poczucia współuczestnictwa kluczowych osób, wzbudzenie aktywnego zainteresowania takich osób rozwojem i sukcesem finansowym Spółki poprzez zapewnienie im możliwości partycypacji w rozwoju Spółki oraz rozpoczęcie długoterminowego procesu tworzenia wartości firmy P. poprzez powiązanie interesów Uczestników z interesami Spółki i akcjonariuszy, - zapewnienie warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez motywowanie kluczowych pracowników i współpracowników do osiągania celów finansowych wyznaczonych na najbliższe lata, - zwiększenie atrakcyjności Spółki jako pracodawcy czy pozyskanie nowych pracowników i współpracowników. Program Motywacyjny został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki. Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego zostały określone w regulaminie Programu Motywacyjnego (dalej: "Regulamin") uchwalonym przez radę nadzorczą Spółki. Zgodnie z zapisami Regulaminu, liczba Uczestników Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć sześćdziesięciu. Załącznikiem do Regulaminu jest wzór umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, która jest zawierana z Uczestnikami. Umowa ta zawiera szczegółowe postanowienia dotyczące przydziału warrantów subskrypcyjnych i objęcia akcji w ich wykonaniu, jak również inne kwestie, które nie są szczegółowo regulowane przez uchwałę walnego zgromadzenia Spółki wprowadzającą Program Motywacyjny. Uczestnicy, którzy otrzymali/otrzymają warranty subskrypcyjne oraz zostali/zostaną wpisani jako posiadacze warrantów subskrypcyjnych w odpowiednim subrejestrze akcjonariuszy, są/będą uprawnieni do objęcia akcji Spółki poprzez złożenie deklaracji wyłącznie po pełnym upływie czasu wskazanego w harmonogramie stanowiącym część Regulaminu. Akcje zostaną wyemitowane na rzecz Uczestników w terminie miesiąca od daty złożenia deklaracji oraz płatności pełnej ceny wykonania. Cena emisyjna jednej akcji Spółki, która ma zostać objęta w ramach Programu Motywacyjnego, będzie równa jej cenie nominalnej. Każda akcja Spółki zostanie objęta po cenie wykonania i zostanie pokryta wkładem pieniężnym. Cena wykonania może być niższa niż wartość rynkowa obejmowanych akcji Spółki. Akcje objęte/nabyte w ramach Programu motywacyjnego mogą być w przyszłości odpłatnie zbyte przez Uczestników. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym nie wynika z treści umów o pracę, czy cywilnoprawnych, zawartych przez Spółkę z pracownikami i współpracownikami uczestniczącymi w Programie Motywacyjnym, ani innych uregulowań prawnych obowiązujących w Spółce, a dotyczących wynagrodzeń pracowników i innych osób (np. regulamin pracy, regulamin wynagradzania oraz inne dokumenty wewnętrzne obowiązujące w Spółce). Stosunek pracy oraz współpraca ze Spółką w ramach działalności gospodarczej warunkują możliwość przystąpienia do Programu Motywacyjnego, jednak nie stanowią podstawy do roszczeń o uczestnictwo w nim. Warranty subskrypcyjne nie mają określonej wartości rynkowej na moment przyznania. Warranty subskrypcyjne nie przedstawiają mierzalnej wartości, stanowiąc uprawnienie o charakterze warunkowym, przejawiającym się w potencjalnej, lecz niepewnej możliwości objęcia akcji po preferencyjnej cenie, w przypadku spełnienia przez Uczestnika określonych warunków. Ponadto, w przypadkach określonych w Regulaminie, Uczestnik może utracić prawo do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym i w rezultacie nigdy nie otrzymać prawa do objęcia akcji Spółki, jeżeli w okresie trwania Programu Motywacyjnego zakończy się jego współpraca ze Spółką. Jednocześnie, warranty subskrypcyjne nie upoważniają do realizacji uprawnień jakie przysługują akcjonariuszowi spółki akcyjnej, m.in. prawa do dywidendy, prawa głosu, etc. Przyznane warranty subskrypcyjne nie są i nie będą przedmiotem obrotu. Warranty subskrypcyjne przyznawane Uczestnikom są co do zasady niezbywalne, z zastrzeżeniem prawa odkupu przez Spółkę w przypadkach ściśle określonych w Regulaminie. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki została podjęta na podstawie art. 448 § 2 pkt 3 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1467), natomiast uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych została podjęta w oparciu o art. 453 § 2 ww. ustawy. Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych określa osoby uprawnione do objęcia warrantu, liczbę akcji przypadającą na jeden warrant, cenę emisyjną, termin wykonania prawa z warrantu. Przyznane Uczestnikom warranty subskrypcyjne stanowić będą papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2022 r., poz. 1500, dalej: "Ustawa o Obrocie"), będącym tym samym papierami wartościowymi, o których mowa w art. 5a pkt 11 u.p.d.o.f.