Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 19 stycznia 2017 r., sygn. I SA/Po 480/16

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Barbara Rennert (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz Sędzia WSA Dominik Mączyński Protokolant ref. staż. Karolina Samolczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 stycznia 2017 r. sprawy ze skargi A sp. z o.o. z siedzibą w [...] na interpretacje indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] na rzecz skarżącej kwotę [...],- zł ( słownie: [...] złotych ) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

W dniu [...] r. [...] Sp. z o. o. z siedzibą w P. wniosła skargę na interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, wydaną przez Ministra Finansów (z upoważnienia którego działał Dyrektor Izby Skarbowej w P.) w dniu [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

W dniu [...] r. do Ministra Finansów wpłynął wniosek skarżącej o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie art. 16 ust. 1 pkt 8e, art. 15 ust. 1 i art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.; dalej: "u.p.d.o.p.").

W ramach opisu zdarzenia przyszłego skarżąca wyjaśniła, że jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka zamierza objąć 100% udziałów w innej spółce kapitałowej z siedzibą w Polsce w ramach tzw. wymiany udziałów, tj. poprzedni udziałowcy spółki kapitałowej (osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi) wniosą aportem do spółki skarżącej swoje udziały w spółce kapitałowej (każdy równo po 50% udziałów w spółce kapitałowej), w zamian za co otrzymają udziały własne skarżącej spółki. W rezultacie skarżąca spółka nabędzie 100% udziałów w spółce kapitałowej, uzyskując tym samym bezwzględną większość praw głosu w tej spółce, natomiast udziałowcy obejmą po 50% udziałów spółki skarżącej. Spółka planuje, że w wyniku aportu cała wartość rynkowa udziałów w spółce kapitałowej zostanie odniesiona na jej kapitał zakładowy. Wartość nominalna udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów w spółce kapitałowej na dzień wniesienia udziałów do spółki w formie wkładu niepieniężnego (aportu). W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie będzie miała miejsca dodatkowa zapłata w gotówce za udziały. Opisana transakcja będzie neutralną podatkowo dla udziałowców wymianę udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p., w ramach której skarżąca otrzyma udziały w spółce kapitałowej w zamian za wydanie własnych udziałów. Skarżąca podkreśliła, że zarówno ona, jak i udziałowcy podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, w wyniku dokonanej transakcji uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce kapitałowej, a w wyniku transakcji wyda udziałowcom udziały własne. Skarżąca nie wykluczyła możliwości zbycia w przyszłości udziałów w spółce kapitałowej na rzecz podmiotu trzeciego.