Wyrok SN z dnia 9 maja 2019 r., sygn. I CSK 611/18

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Beata Janiszewska (przewodniczący)

SSN Marcin Krajewski

SSN Tomasz Szanciło (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa K. Spółdzielni Pracy "I." w W. przeciwko Spółdzielczej Korporacji "S." Spółdzielni O. w W. z udziałem interwenientów ubocznych po stronie powodowej: "(...) Wytwórni (...)" w W., (...) Spółdzielni Pracy "T." w P., Spółdzielni Pracy U. w W., Spółdzielni Pracy "O." w W. oraz Spółdzielczego Związku Rewizyjnego "S." w W. w miejsce Spółdzielni Pracy "P." w W. o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 maja 2019 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 27 października 2017 r., sygn. akt I ACa (...),

I. oddala skargę kasacyjną;

II. oddala wniosek interwenienta ubocznego "(...) Wytwórni (...)" w W. o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powodowie K. Spółdzielnia Pracy "I." w W. (dalej: SP I.) oraz Spółdzielnia M. "S." w W. (dalej: SM S.) wniosły o uchylenie uchwał nr 7 i 8 walnego zgromadzenia pozwanej Spółdzielczej Korporacji "S." Spółdzielni O. w W. (dalej: Spółdzielnia) z dnia 3 lipca 2013 r. oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych.

Z dniem 20 grudnia 2013 r. SM S. przekształciła się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W odpowiedzi na pozew pozwana Spółdzielnia wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

Na rozprawie w dniu 17 grudnia 2015 r. pełnomocnik powodów doprecyzował, że powództwem nie jest objęty zapis w uchwale nr 8 dotyczący wynagrodzenia członka rady nadzorczej.

Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2015 r. Sąd Okręgowy w W. uchylił uchwały nr 7 i 8 - tę drugą za wyjątkiem punktu 2 w odniesieniu do brzmienia punktu 6 § 33 statutu Spółdzielni, oddalił powództwo spółki S. w całości oraz rozstrzygnął o kosztach procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że w 1993 r. likwidator Centralnego Związku Spółdzielczości Pracy (dalej: CZSP) wydał bony ponad 900 zrzeszonym spółdzielniom. Majątek CZSP przekazano po 50% w administrowanie Związkowi Lustracyjnemu Spółdzielczości Pracy w W. (dalej: Związek Lustracyjny) i Spółdzielni. Wartość księgowa brutto majątku CZSP przekazanego pozwanej wynosiła 7.248.353,65 zł. Wraz z majątkiem administratorom przekazano bony. Zarząd Związku Lustracyjnego umorzył bony, uznając je za bezwartościowe, zaś Spółdzielnia przekazała bony spółdzielniom w niej zrzeszonym. Na dzień 2 lipca 1999 r. w majątku przejętym z masy likwidacyjnej CZSP partycypowały 693 spółdzielnie, a łączna wartość bonów opiewała na kwotę 6.728.300 zł. Bon w swojej treści wskazuje na CZSP w likwidacji oraz Spółdzielnię, jest opatrzony numerem i kwotą, na którą opiewa, wskazuje spółdzielnię, na rzecz której został wydany, oraz podstawę wydania - uchwałę zebrania przedstawicieli spółdzielni zrzeszonych w CZSP odbytego w dniu 14 listopada 1990 r. Zgodnie z treścią bonu jego okaziciel jest współwłaścicielem majątku i uczestniczy w jego prawidłowym użytkowaniu i administrowaniu. Bony stanowiły przedmiot obrotu pomiędzy spółdzielniami, a część bonów została umorzona przez pozwaną. Na podstawie umowy z dnia 18 lutego 1998 r. likwidator Spółdzielni Pracy "W." sprzedał SP I. bony o wartości nominalnej 14.400 zł za 25% ich wartości. Pismem z dnia 30 marca 2012 r. Studencka Spółdzielnia Pracy T. złożyła zarządowi Spółdzielni Lekarsko-(...) ofertę nabycia posiadanych bonów za 30% ich wartości nominalnej.