Wyrok SN z dnia 10 maja 2019 r., sygn. I CSK 217/18

Statut spółdzielni jest czynnością prawną, podlega więc procesowi wykładni. Ze względu jednak na jego szczególny charakter prawa wewnętrznego spółdzielni, należy go wykładać tak, jak przepisy prawne, a więc z uwzględnieniem typowego znaczenia, jakie może jego postanowieniom przypisać przeciętny uczestnik obrotu prawnego, uwzględniając zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje, tj. przesłanek sprecyzowanych w art. 65 § 1 k.c., jakkolwiek nie można pominąć także celu zawartych w nim postanowień, gdyż poprzestanie na dosłownym brzmieniu zapisów bywa niewystarczające, powinien to być jednak cel ustalony w tekście statutu lub zrekonstruowany przy uwzględnieniu właściwych przepisów ustawy.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący)

SSN Krzysztof Strzelczyk

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa B. [...] sp. z o.o. w P. przeciwko Ogólnokrajowej Spółdzielni [...] w W. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 maja 2019 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 17 listopada 2017 r., sygn. akt I ACa [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w [...] do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Pozwem z dnia 7 sierpnia 2015 r. powód B. [...] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P., domagał się uchylenia w całości uchwały nr [...] Zebrania Przedstawicieli pozwanej Ogólnokrajowej Spółdzielni [...] z dnia 26 czerwca 2015 r., utrzymującej w mocy uchwałę nr [X.] Rady Nadzorczej z dnia 9 maja 2013 r. - z uwagi na jej sprzeczność z § 11 ust. 6 statutu, dobrymi obyczajami oraz podjęcie jej w celu pokrzywdzenia powoda jako członka pozwanej.

Wyrokiem z dnia 28 czerwca 2016 r. Sąd Okręgowy w W. uwzględnił powództwo w całości. Ustalił, że zgodnie z § 11 ust. 6 statutu Okręgowej Spółdzielni [...] w brzmieniu obowiązującym przed 2012 r. jej członek mógł zadeklarować na piśmie dodatkowe udziały. Decyzja w tej sprawie wymagała uchwały zarządu, albo rady nadzorczej, kiedy zarząd był jednoosobowy. Udziały dodatkowe członek Spółdzielni mógł wypowiedzieć co najmniej trzy miesiące przed końcem okresu rozliczeniowego.