Wyrok SN z dnia 14 grudnia 2018 r., sygn. I CSK 687/17

W razie podziału przez wydzielenie polegające na przeniesieniu części majątku na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną spółka ta, na podstawie art. 546 § 1 w związku z art. 529 § 2 k.s.h., odpowiada solidarnie za zobowiązania pozostałe w spółce dzielonej, a jej odpowiedzialność jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych jej w planie podziału.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marta Romańska

SSN Krzysztof Strzelczyk

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości K. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w D. przeciwko B. sp. z o.o. w R. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 grudnia 2018 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 4 lipca 2017 r., sygn. akt I ACa (...),

1. uchyla zaskarżony wyrok w punkcie I. i zmienia zaskarżony apelacją wyrok Sądu Okręgowego w R. w punkcie I w ten sposób, że zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 482 266,34 zł z ustawowymi odsetkami od kwot:

-131.571,16 zł od dnia 28 października 2012 r. do dnia zapłaty,

- 68.414,81 zł od dnia 30 października 2012 r. do dnia zapłaty,

- 70.681, 28 zł od dnia 8 listopada 2012 r. do dnia zapłaty,

- 70.924,97 zł od dnia 1 grudnia 2012 r. do dnia zapłaty,

-1.537,50 zł od dnia 1 grudnia 2012 r. do dnia zapłaty, - 138.956,62 zł od dnia 1 grudnia 2012 r. do dnia zapłaty, ograniczając jednocześnie odpowiedzialność pozwanego do wartości aktywów netto przyznanych pozwanemu w planie podziału Przedsiębiorstwa Usługowo-Produkcyjnego B. S.A. w R.;

2. w pozostałym zakresie skargę kasacyjną oddala;

3. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta 00/100) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód Syndyk Masy Upadłości "K." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w D. (dalej: "K.") zażądał zasądzenia od pozwanej "B." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. (dalej: "B.") kwoty 482 266,34 zł z odsetkami od kwot i dat wskazanych w pozwie tytułem zapłaty za prefabrykaty zbrojeniowe dostarczone Przedsiębiorstwu Usługowo-Produkcyjnemu "B." Spółce Akcyjnej z siedzibą w R. (dalej: "B. S.A.") przez K. w wykonaniu zamówień składanych na podstawie umowy z dnia 26 marca 2012 r. zawartej między B. S.A. a K.