Wyrok SN z dnia 16 marca 2018 r., sygn. IV CSK 302/17

Wystarczy, że organ uprawniony do zrezygnowania z usług zarządzającego przyjmie stosowną uchwałę. Brak jej umotywowania nie stoi na przeszkodzie skutecznemu odwołaniu.

Gazeta Prawna nr 62/2018

1. Co do zasady jest dopuszczalne kwestionowanie przez członka uchwały rady nadzorczej spółdzielni jako nieważnej również na podstawie art. 58 § 2 k.c. jako sprzecznej z zasadami współżycia społecznego.

2. Odwołanie członka zarządu jest jednostronną czynnością prawną, pozostawioną swobodnej decyzji spółdzielni, ustawa bowiem nie uzależnia jej dokonania od jakiejkolwiek przyczyny, a merytoryczna kontrola odwołania uchyla się spod kompetencji sądu.

3. Jeżeli według statutu spółdzielni wybór i odwołanie członków zarządu należą do kompetencji rady nadzorczej, każdy z jej członków w głosowaniu wyraża swoje stanowisko, zaś o tym, jakie zarzuty stawiane prezesowi zarządu spowodowały jego odwołanie, może świadczyć w szczególności treść wniosku o odwołanie oraz ewentualnie również dyskusja przeprowadzona na posiedzeniu rady przed podjęciem uchwały. Podjęcie uchwały o odwołaniu oznacza wyrażenie braku zaufania członków rady nadzorczej do prezesa zarządu. Takie zaś stanowisko nie podlega ocenie z punktu widzenia reguł słuszności, uczciwości czy etycznego postępowania, które wyrażają zasady współżycia społecznego. W konsekwencji należy zatem przyjąć, że również w sytuacji, gdy statut spółdzielni dopuszcza odwołanie członka zarządu z ważnych przyczyn, uchwała rady nadzorczej podjęta w tym zakresie nie podlega kontroli merytorycznej.