Wyrok SN z dnia 16 września 2016 r., sygn. IV CSK 748/15

Art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczy tzw. acting in koncert, czyli działania obecnych lub przyszłych akcjonariuszy w porozumieniu, w realizacji uzgodnionego celu, rozszerzając obowiązki informacyjne i wezwań na podmioty pośrednio powiązane (bez względu na to czy faktycznie czy prawnie), wykorzystujące te relacje do zawarcia porozumień prowadzących do pośredniego nabywania akcji lub mogącego wpłynąć na zmianę układu sił na walnym zgromadzeniu. Ustawa zrównuje te relacje z sytuacją podmiotów działających w jednej grupie kapitałowej. Forma zawarcia porozumienia pozbawiona jest znaczenia, z uwagi na nałożenie ustawą obowiązków równolegle na wszystkich uczestników ze skutkiem wobec pozostałych. Głosy stron porozumienia podlegają sumowaniu. Ustawa nie przewiduje dodatkowych przesłanek ocennych, takich jak trwałość porozumienia, wpływ na funkcjonowanie spółki, działanie na niekorzyść spółki i akcjonariuszy, subiektywny cel części podmiotów, uzyskanie nieuzasadnionych korzyści kosztem innych, osiągnięcie skutku w postaci wpływu na funkcjonowanie spółki w sferze korporacyjnej lub działalności gospodarczej. Oznacza to, że w odniesieniu do przesłanki "porozumienia w celu nabywania akcji" wystarczające jest obiektywne stwierdzenie faktu istnienia uzgodnień w tym przedmiocie.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)

SSN Kazimierz Zawada

w sprawie z powództwa C. Spółki Akcyjnej w W. przeciwko K. Spółce Akcyjnej w K. o stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2012 roku, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 września 2016 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 14 kwietnia 2015 r., sygn. akt V ACa (...),

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 540,- (pięćset czterdzieści) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.