Wyrok SN z dnia 22 lutego 2023 r., sygn. II CSKP 1007/22

Pojęcie "porozumienia" z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej obejmuje zarówno formalne umowy, jak i nieformalne uzgodnienia, w tym "porozumienia dżentelmeńskie", niekoniecznie muszące przyjmować postać wiążącej umowy, i ma na celu przejęcie kontroli nad spółką będącą przedmiotem oferty lub zakłócenie pomyślnego wyniku oferty.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Maciej Kowalski (przewodniczący) ‎

SSN Marcin Łochowski ‎

SSN Mariusz Załucki (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa T. T. ‎przeciwko P. spółce akcyjnej w Ł. ‎z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej R. B. o ustalenie nieistnienia uchwał, ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwał, ewentualnie uchylenie uchwał, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym ‎22 lutego 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie, ‎skargi kasacyjnej powoda ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie ‎z 25 marca 2019 r., sygn. akt VII AGa 1435/18,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 540 (pięćset czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Pozwem z 25 września 2014 r. T. T. wniósł na podstawie art. 189 k.p.c. o ustalenie nieistnienia szeregu uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu C. S.A. z siedzibą w Ł. Uchwały dotyczyły odwołania dotychczasowych członków rady nadzorczej lub powołania nowych członków. Ewentualnie powód domagał się stwierdzenia nieważności tychże uchwał na podstawie art. 425 k.s.h., bądź też ich uchylenia na podstawie art. 422 k.s.h.

Wyrokiem z 21 listopada 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał oraz żądania ewentualne.

Wyrokiem z 25 marca 2019 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację powoda, opierając swe rozważania na przyjętych za własne ustaleniach Sądu pierwszej instancji.