Rozdział 1

Przepisy ogólne

Art. 1. [Zakres regulacji] Ustawa reguluje:

1) zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, w zakresie nieuregulowanym przepisami rozporządzenia 2017/1129;

2) obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie tymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi;

3) skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane z posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek.

Art. 2. [Wyłączenie stosowania przepisów ustawy] Przepisów ustawy nie stosuje się do:

1) weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego.

2) (uchylony)

3) (uchylony)

Art. 3. [Oferta publiczna] 1. (uchylony)

1a. Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, w przypadku której liczba osób, do których jest ona kierowana, wraz z liczbą osób, do których kierowane były oferty publiczne, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, tego samego rodzaju papierów wartościowych, dokonane w okresie poprzednich 12 miesięcy, przekracza 149, wymaga opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, oraz przekazania go do Komisji w dniu jego opublikowania.

1b. Przepis ust. 1a nie ma zastosowania, jeżeli oferta kierowana jest wyłącznie do posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych tego samego emitenta lub do podmiotów, którym zaoferowano obligacje emitenta w ramach zamiany wierzytelności z tytułu wykupu uprzednio wyemitowanych innych obligacji tego emitenta.

2. Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie mogą być papiery wartościowe emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. Urz. UE L 183 z 24.06.2014, str. 18), inne niż:

1) fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 681, 825, 1723 i 1941), zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych”;

2) unijne AFI, o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwestycyjne z siedzibą w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wprowadzone do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z przepisami tej ustawy;

3) alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych;

4) fundusze inwestycyjne zamknięte.

3. (uchylony)

Art. 4. [Definicje] Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1) rynku regulowanym - rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646, 825, 1723 i 1941), zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”;

2) alternatywnym systemie obrotu - rozumie się przez to alternatywny system obrotu w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2a) systemie obrotu instrumentami finansowymi - rozumie się przez to system obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3) obrocie pierwotnym - rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej, której przedmiotem są papiery wartościowe nowej emisji, przez:

a) emitenta lub

b) gwaranta emisji - w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej

- oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie takiej oferty;

4) obrocie wtórnym - rozumie się przez to obrót wtórny w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

4a) ofercie publicznej - rozumie się przez to ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia 2017/1129;

5) pierwszej ofercie publicznej - rozumie się przez to dokonywaną po raz pierwszy ofertę publiczną dotyczącą określonych papierów wartościowych;

6) emitencie - rozumie się przez to emitenta w rozumieniu art. 2 lit. h rozporządzenia 2017/1129 oraz fundusz portfelowy, o którym mowa w art. 179 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych;

7) (uchylony)

7a) oferującym - rozumie się przez to oferującego w rozumieniu art. 2 lit. i rozporządzenia 2017/1129;

8) instrumentach finansowych - rozumie się przez to instrumenty finansowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

9) papierach wartościowych - rozumie się przez to papiery wartościowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem instrumentów rynku pieniężnego o terminie zapadalności krótszym niż 12 miesięcy;

10) papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym - rozumie się przez to papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozumieniu art. 2 lit. c rozporządzenia 2017/1129;

11) kwitach depozytowych - rozumie się przez to kwity depozytowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

12) (uchylony)

13) (uchylony)

13a) umowie o gwarancję emisji - rozumie się przez to umowę między emitentem lub oferującym a gwarantem emisji, w której gwarant emisji zobowiązuje się do zapewnienia dojścia do skutku emisji lub sprzedaży papierów wartościowych w drodze oferty publicznej;

14) podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy:

a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających lub nadzorczych innego podmiotu, lub

c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności;

15) podmiocie zależnym - rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominującego;

16) grupie kapitałowej - rozumie się przez to podmiot dominujący wraz z podmiotami od niego zależnymi;

17) ogólnej liczbie głosów - rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie akcje spółki;

18) depozycie papierów wartościowych - rozumie się przez to depozyt papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

19) rachunku papierów wartościowych - rozumie się przez to rachunek papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

20) spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

21) państwie członkowskim - rozumie się przez to państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

22) firmie inwestycyjnej - rozumie się przez to firmę inwestycyjną w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

22a) Krajowym Depozycie - rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

23) Komisji - rozumie się przez to Komisję Nadzoru Finansowego, o której mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 135);

24) Przewodniczącym Komisji - rozumie się przez to Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym;

25) (uchylony)

25a) rozporządzeniu 596/2014 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.);

25b) (uchylony)

25c) rozporządzeniu 575/2013 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.);

25d) rozporządzeniu 600/2014 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 84, z późn. zm.);

25e) rozporządzeniu 2017/1129 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12);

25f) rozporządzeniu 2020/1503 - rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 z dnia 7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 i dyrektywę (UE) 2019/1937 (Dz. Urz. UE L 347 z 20.10.2020, str. 1);

26) instytucji kredytowej - rozumie się przez to instytucję kredytową w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia 575/2013;

27) pośrednim nabyciu akcji - rozumie się przez to uzyskanie statusu podmiotu dominującego w podmiocie posiadającym akcje spółki publicznej lub w innym podmiocie będącym wobec tego podmiotu podmiotem dominującym albo nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny;

28) dniu roboczym - rozumie się przez to każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy;

29) uczestniku rynku uprawnień do emisji - rozumie się przez to podmiot, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 20 rozporządzenia 596/2014;

30) zorganizowanej platformie obrotu - rozumie się przez to zorganizowaną platformę obrotu w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

31) informacji poufnej - rozumie się przez to informację poufną w rozumieniu art. 7 rozporządzenia 596/2014;

32) reklamie - rozumie się przez to reklamę w rozumieniu art. 2 lit. k rozporządzenia 2017/1129;

33) wzywającym - rozumie się przez to podmiot ogłaszający wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej;

34) podmiocie pośredniczącym - rozumie się przez to podmiot prowadzący działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, za pośrednictwem którego wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej jest ogłaszane i przeprowadzane;

35) dostawcy usług finansowania społecznościowego - rozumie się przez to podmiot, o którym mowa w art. 2 ust. 1 lit. e rozporządzenia 2020/1503;

36) arkuszu kluczowych informacji inwestycyjnych - rozumie się przez to arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych, o którym mowa w art. 23 rozporządzenia 2020/1503, sporządzany w przypadku oferty publicznej zbywalnych papierów wartościowych dokonywanej za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego.

Art. 4a. [Kwota wyrażona w euro] 1. O ile ustawa nie stanowi inaczej, przez kwotę wyrażoną w euro, podaną w ustawie lub w rozporządzeniu 2017/1129, należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym w ustawie lub rozporządzeniu 2017/1129.

2. Podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, jeżeli z przepisów rozporządzenia 2017/1129, w których podane są te wartości, nie wynika inny sposób ich liczenia.

3. W przypadku gdy podane w rozporządzeniu 2017/1129 wartości w euro liczy się według ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, przez kwotę wyrażoną w rozporządzeniu 2017/1129 w euro należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej, ceny sprzedaży lub wartości nominalnej papierów wartościowych.

4. W przypadku ofert publicznych papierów wartościowych, w przypadku których zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, nie przekraczają 2 500 000 euro, inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego okresu, jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób - zakładane wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej akcji.

Art. 4b. [Przepis wyjaśniający] 1. Ilekroć w ustawie jest mowa o emitencie ubiegającym się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub emitencie ubiegającym się o wprowadzenie papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu, należy przez to rozumieć emitenta, który odpowiednio wystąpił z wnioskiem o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub z wnioskiem o wprowadzenie papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu.

2. Ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, należy przez to rozumieć podmiot, którego właściwy organ podjął uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 5.[Nabycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy] Objęcie papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w ramach subskrypcji lub sprzedaży na podstawie pierwszej oferty publicznej uważa się za nabycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy.

Art. 5a. [Oferta publiczna dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej] 1. W przypadku gdy oferta publiczna jest dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej, dla których udostępniono prospekt, są gromadzone na wydzielonym rachunku bankowym lub wydzielonych rachunkach bankowych tej firmy.

2. Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego została dokonana oferta publiczna akcji, a w przypadku gdy emitent w prospekcie związanym z ofertą publiczną złożył oświadczenie o zamiarze ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym na jego podstawie - przed dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi później.

3. W przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym w terminie ważności prospektu środki pieniężne są zwracane inwestorom. Przydzielone w ofercie publicznej akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepisy art. 359 § 7 i art. 455 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96) stosuje się odpowiednio.

4. Środki pieniężne nie są zwracane inwestorowi w przypadku, gdy wyraził na to zgodę. W takim przypadku przydzielone inwestorowi akcje nie ulegają umorzeniu.

5. Przepisu ust. 3 nie stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1) emitent złożył w prospekcie oświadczenie, że w przypadku niedopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym będzie ubiegał się o ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu;

2) akcje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w terminie ważności tego prospektu.

Art. 6. [Oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej] 1. Oświadczenia woli w związku z dokonywaniem czynności dotyczących oferty publicznej lub innych czynności dokonywanych w ramach działalności podmiotów w zakresie regulowanym ustawą mogą być składane w postaci elektronicznej, jeżeli strony w umowie tak postanowiły.

2. Dokumenty związane z czynnościami, o których mowa w ust. 1, mogą być sporządzane w formie dokumentu elektronicznego, jeżeli dokumenty te będą w sposób należyty utworzone, utrwalone, przekazane, przechowywane i zabezpieczone.

3. Oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej, zawarte w dokumencie, o którym mowa w ust. 2, spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy forma pisemna została zastrzeżona pod rygorem nieważności.

4. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, zasady tworzenia, utrwalania, przekazywania, przechowywania i zabezpieczania dokumentów, o których mowa w ust. 2, tak, aby zapewnić bezpieczeństwo obrotu oraz ochronę interesów inwestorów.

Art. 6a. [Pisemne sprawozdanie zarządu] 1. W przypadku gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu podwyższenia przez spółkę publiczną kapitału zakładowego mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta względem spółki, zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie, które zawiera w szczególności:

1) wskazanie tytułu prawnego, z którego wynika wierzytelność subskrybenta względem spółki oraz wartość tej wierzytelności;

2) źródło, metodę i założenia wyceny wierzytelności subskrybenta względem spółki oraz wartość godziwą tej wierzytelności;

3) liczbę i rodzaj akcji, które mają zostać opłacone w wyniku potrącenia;

4) subskrybentów, których wierzytelność względem spółki ma zostać potrącona z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty na akcje;

5) zmiany wartości wierzytelności subskrybenta względem spółki, zaistniałe w okresie od powstania tych wierzytelności, wraz z ich uzasadnieniem, albo pisemne oświadczenie zarządu stwierdzające niewystąpienie w tym okresie nadzwyczajnych lub nowych okoliczności wpływających na wartość tych wierzytelności.

2. Sprawozdanie zarządu poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności.

3. Ocena biegłego rewidenta powinna w szczególności dotyczyć metody i założeń wyceny przyjętych w sprawozdaniu zarządu, o których mowa w ust. 1 pkt 2.

4. Sprawozdania zarządu można nie poddawać ocenie przez biegłego rewidenta w przypadku, gdy wierzytelność, która przysługuje subskrybentowi względem spółki, wynika z:

1) umowy, której przedmiotem są zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień dokonania wpłaty na akcje przez potrącenie;

2) kredytu lub pożyczki udzielonych przez banki krajowe, banki zagraniczne, instytucje kredytowe lub ich oddziały w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 2488).

5. Obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania nie stosuje się:

1) do potrącenia wzajemnych wierzytelności w zakresie wskazanym w art. 253 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2022 r. poz. 2309 oraz z 2023 r. poz. 1723 i 1860);

2) w przypadku konwersji wierzytelności na akcje dokonywanej w ramach układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne.

6. Przepisy ust. 1-5 stosuje się odpowiednio do wpłat dokonywanych na nabycie obligacji zamiennych na akcje.

7. W przypadkach, o których mowa w ust. 1-6, przepisy art. 311 § 2-4, art. 312 § 2, 3 i 5-8, art. 312¹ § 5 oraz art. 447¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Rozdział 2

Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

Oddział 1

Przepisy wspólne

Art. 7. (uchylony)

Art. 8. (uchylony)

Art. 9. (uchylony)

Art. 10. [Ewidencja akcji] 1. Komisja prowadzi ewidencję akcji:

1) będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Ewidencja akcji zawiera podstawowe dane o akcjach i trybie przeprowadzenia ich oferty, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu.

3. Ewidencja akcji jest jawna i udostępnia się ją na stronie internetowej Komisji.

4. Wpisu do ewidencji akcji dokonuje emitent akcji, a w przypadku, o którym mowa w art. 11a ust. 2 - inny niż emitent podmiot składający wniosek o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

5. Wpisu do ewidencji akcji dokonuje się w terminie 14 dni od dnia:

1) przydziału akcji, a w przypadku niedokonywania przydziału akcji - od dnia ich wydania;

2) dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu.

6. Oferujący obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić emitenta o przeprowadzonej ofercie publicznej akcji w zakresie umożliwiającym emitentowi dokonanie pełnego wpisu do ewidencji akcji, nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich przydziału, a w przypadku niedokonywania przydziału - nie później niż w terminie 5 dni od dnia ich wydania.

7. W przypadku prowadzenia oferty publicznej akcji w sposób ciągły dokonywanie wpisów, o których mowa w ust. 5 pkt 1, może mieć miejsce w terminie 14 dni od dnia przydziału akcji albo ich wydania będącego ostatnim dniem przedziału czasowego określonego przez emitenta lub oferującego, nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy.

8. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

1) sposób prowadzenia ewidencji akcji,

2) szczegółowy zakres danych podlegających wpisowi do ewidencji akcji,

3) środki techniczne służące do wprowadzania informacji do ewidencji akcji,

4) techniczne warunki wprowadzania informacji do ewidencji akcji przy użyciu środków, o których mowa w pkt 3

- uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji emitentów i akcji.

Art. 11. (uchylony)

Art. 11a. [Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym] 1. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym składa ich emitent.

2. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym może złożyć także inny podmiot, bez zgody ich emitenta, pod warunkiem że przewiduje to regulamin, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a papiery te są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym oraz ich emitent podlega obowiązkom wynikającym z takiego dopuszczenia, obowiązującym w macierzystym państwie członkowskim emitenta, w rozumieniu art. 2 lit. m rozporządzenia 2017/1129. Podmiot wnioskujący o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta jest obowiązany posiadać objęte wnioskiem papiery wartościowe w momencie ich dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na podstawie tego wniosku.

3. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych bez zgody ich emitenta spółka prowadząca rynek regulowany informuje emitenta, że wyemitowane przez niego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na tym rynku.

4. W przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej papierów wartościowych bez zgody ich emitenta, w przypadku gdy te papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim, do tego emitenta nie mają zastosowania przepisy ustawy w zakresie przekazywania informacji regulowanych w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129.

5. Z chwilą złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, podmiot składający wniosek udostępnia do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, a także na stronie internetowej spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być dopuszczone do obrotu, dane emitenta papierów wartościowych objętych wnioskiem, obejmujące firmę (nazwę), siedzibę i adres, wskazanie państwa macierzystego tego emitenta w rozumieniu art. 55a oraz miejsca, w którym dostępne są informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129, do przekazywania których jest obowiązany ten emitent.

6. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje regulowane w rozumieniu art. 2 lit. l rozporządzenia 2017/1129, do ujawniania których obowiązany jest emitent, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 pkt 2, niezwłocznie po podaniu takich informacji przez emitenta, a także przekazuje je do systemu gromadzenia informacji prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a.

7. Podmiot składający wniosek, o którym mowa w ust. 2, przekazuje informacje, o których mowa w ust. 6, w języku polskim lub angielskim.

8. Papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bez zgody ich emitenta mogą być przedmiotem obrotu na tym rynku, dopóki są przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.

9. W przypadku gdy akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody ich emitenta, przestaną być przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta, podmiot, o którym mowa w ust. 2, obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji emitenta, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium, według stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania. Do wezwania przepisy art. 77-77h i art. 79-79f stosuje się odpowiednio.

10. Wezwanie, o którym mowa w ust. 9, ogłasza się w terminie miesiąca od dnia, w którym akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, przestaną być dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym, na którym zostały dopuszczone do obrotu na wniosek ich emitenta.

Art. 12. (uchylony)

Art. 13. (uchylony)

Art. 14. (uchylony)

Art. 14a. [Umowa o gwarancję emisji] 1. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez emitenta, w której gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji przysługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez gwaranta emisji uważa się za obrót pierwotny. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

2. Umowa o gwarancję emisji zawarta przez oferującego, w której gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji oferowanych wyłącznie temu podmiotowi w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej, powinna przewidywać możliwość zbywania przez gwaranta emisji papierów wartościowych nabytych od oferującego lub prawa do ich nabycia. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

4. Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 1 i 2, na warunkach, o których mowa w tych przepisach, następuje w terminie ważności prospektu lub memorandum informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.

5. W przypadku umowy o gwarancję emisji, innej niż określona w ust. 1 i 2, gwarantem emisji może być wyłącznie bank, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarządzana przez zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum gwarantów emisji za gwaranta emisji uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

Art. 15. (uchylony)

Art. 15a. [Oferta kaskadowa] 1. W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, pośrednikiem finansowym może być wyłącznie bank, instytucja kredytowa, firma inwestycyjna, zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej).

2. Dokonywanie oferty publicznej przez uczestnika oferty kaskadowej następuje w terminach i na warunkach przez niego określonych.

3. Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 21 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, informację o jej terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności i kompletności tych informacji.

4. Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 3, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej wiadomości.

Art. 15b. [Naruszenie lub uzasadnione podejrzenie naruszenia przepisów] 1. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 22 ust. 2-4 rozporządzenia 2017/1129 przez emitenta, oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub inne podmioty działające w ich imieniu lub na ich zlecenie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia prowadzenia reklamy lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, wskazując nieprawidłowości, które należy usunąć w tym okresie, lub

2) zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania, w szczególności w przypadku gdy wskazane przez Komisję nieprawidłowości nie zostały usunięte w terminie określonym w pkt 1, lub

3) opublikować, na koszt emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem rozpowszechnianiu reklamy, wskazując naruszenia prawa.

2. W związku z udostępnianiem informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1.

Art. 16. [Konsekwencje naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty] 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub

3) opublikować, na koszt emitenta lub oferującego informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub oferujący powstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.

3. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

Art. 17. [Konsekwencje naruszenia przepisów w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym] 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie, lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa w ust. 2, Komisja może:

1) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub

3) opublikować, na koszt emitenta lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2. W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie jest niewielka, Komisja może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia emitent lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, powstrzymują się od ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń.

3. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Komisja może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w ust. 1 i 2.

Art. 17a. [Uchylenie decyzji zawierającej żądanie przed upływem terminu] 1. W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z:

1) ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie,

2) ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego

- Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta na okres umożliwiający emitentowi, oferującemu lub podmiotowi, o którym mowa w art. 11a ust. 2, przedstawienie stanowiska co do takiego podejrzenia, nie dłuższy jednak niż 10 dni roboczych.

2. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1, jeżeli po przedstawieniu stanowiska przez emitenta, oferującego lub podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, stwierdzi, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

Art. 17b. [Uchylenie decyzji zawierającej żądanie] 1. W przypadku naruszenia przepisów niniejszego rozdziału, rozdziału 1 lub przepisów rozporządzenia 2017/1129 w związku z:

1) ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2, lub podmioty występujące w ich imieniu lub na ich zlecenie,

2) ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub oferującego

- Komisja może zażądać od podmiotu prowadzącego system obrotu instrumentami finansowymi zawieszenia obrotu papierami wartościowymi danego emitenta.

2. W żądaniu, o którym mowa w ust. 1, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 1.

3. Komisja niezwłocznie uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 1, w przypadku stwierdzenia, że nie zachodzą przesłanki, o których mowa w ust. 1.

Art. 18. [Stosowanie przepisów ustawy] 1. Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1, także w przypadku gdy:

1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;

2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta;

3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub

4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

1a. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1, wielokrotnie.

2. (uchylony)

Art. 18a. [Terminy na doręczenie decyzji i złożenie wniosku] 1. Decyzja o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 ust. 1, art. 17 ust. 1, art. 17a ust. 1 oraz art. 17b ust. 1, podlega natychmiastowemu wykonaniu. Uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

2. W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie tej oferty są przeprowadzane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b-18, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej. W przypadku pośrednictwa więcej niż jednej firmy inwestycyjnej postanowienie o wszczęciu postępowania i decyzję doręcza się tylko jednej z nich. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie. W przypadku braku pośrednictwa firmy inwestycyjnej doręczenie postanowienia o wszczęciu postępowania i decyzji następuje także przez ich opublikowanie na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem publikacji.

3. Niezwłocznie po wydaniu postanowienia o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 15b-18, komunikat o jego wszczęciu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

4. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 15b-18, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

Art. 19. (uchylony)

Art. 19a.[Uchylenie decyzji] W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 15b ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub art. 18, Komisja może, na wniosek emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, albo z urzędu, uchylić tę decyzję.

Art. 19b. [Przekazywanie istotnych informacji do wiadomości publicznej przez Komisję] 1. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości istotne informacje, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, aby zapewnić inwestorom ochronę lub zapewnić prawidłowe działanie rynku.

2. Komisja może również wydać w stosunku do emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, zalecenia przekazania do publicznej wiadomości przez te podmioty informacji, o których mowa w ust. 1.

Art. 19c. [Żądanie wyjaśnień przez Komisję] W przypadku gdy wymaga tego nadzór nad ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym, Komisja może żądać informacji i wyjaśnień w formie ustnej lub pisemnej, a także przedstawienia dokumentów lub nośników informacji, na koszt emitenta, odpowiednio od:

1) emitenta, osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz jego pracowników;

2) oferującego oraz osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych oferującego;

3) firmy audytorskiej, która dokonała badania sprawozdań finansowych emitenta zamieszczonych w prospekcie, oraz biegłego rewidenta;

4) firmy inwestycyjnej, która pośredniczy w ofercie papierów wartościowych, subskrypcji lub sprzedaży, dokonywanych na podstawie tej oferty;

5) podmiotu dominującego w stosunku do emitenta lub oferującego oraz podmiotu zależnego w stosunku do emitenta lub oferującego;

6) dostawcy usług finansowania społecznościowego - w przypadku ofert publicznych dokonywanych za jego pośrednictwem.

Art. 20.[Jednakowe traktowanie posiadaczy papierów tego samego rodzaju] Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym są obowiązani zapewnić posiadaczom papierów tego samego rodzaju, w takich samych okolicznościach, jednakowe traktowanie. Nie wyłącza to możliwości przeprowadzania przez emitenta, zgodnie z przepisami prawa jego siedziby, wcześniejszego wykupu dłużnych papierów wartościowych, w przypadku konieczności odstąpienia od wcześniejszych warunków emisji ze względów społecznych.

Oddział 2

Zatwierdzenie i termin ważności prospektu

Art. 21. (uchylony)

Art. 22. [Informacje zawarte w prospekcie emisyjnym] 1. (uchylony)

2. (uchylony)

3. (uchylony)

4. Podmiotem odpowiedzialnym za zgodność ze stanem faktycznym informacji zawartych w prospekcie lub suplemencie do prospektu w rozumieniu art. 23 rozporządzenia 2017/1129 oraz za to, że prospekt lub suplement do niego nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na znaczenie prospektu, w szczególności że zawarte w tych dokumentach informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne, jest:

1) emitent - za wszystkie informacje;

2) oferujący - za informacje o oferującym oraz dokonywanej przez niego sprzedaży papierów wartościowych, a w przypadku gdy oferujący jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

2a) podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2 - za informację, którą sporządził;

3) podmiot udzielający zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego mającego być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym - za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym zabezpieczeniu, a w przypadku gdy ten podmiot jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

4) gwarant emisji - za informacje o gwarancie emisji oraz dokonywanej przez niego subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, w przypadku gdy w umowie o gwarancję emisji zawartej przez emitenta lub oferującego gwarant emisji zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości albo części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej;

5) podmiot sporządzający lub biorący udział w sporządzeniu informacji - za informację, którą sporządził lub w której sporządzeniu brał udział.

5. Prospekt powinien zawierać wskazanie osób odpowiedzialnych, o których mowa w ust. 4, z podaniem ich imienia, nazwiska oraz funkcji, a w przypadku osób prawnych - firmy (nazwy) i siedziby, wraz z oświadczeniem tych osób, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą zawarte w prospekcie informacje są zgodne ze stanem faktycznym i prospekt nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, a w szczególności, że zawarte w nim informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne. W imieniu podmiotu, o którym mowa w ust. 4 pkt 1, oświadczenie może złożyć wyłącznie członek organu zarządzającego tego podmiotu zgodnie z obowiązującymi go zasadami reprezentacji.

6. W przypadku gdy informacje zawarte w uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, zawierają informacje wynikające z rocznego sprawozdania finansowego emitenta lub rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta albo półrocznego sprawozdania finansowego emitenta lub półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta, podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność tych informacji jest emitent.

Art. 22a. (uchylony)

Art. 23. (uchylony)

Art. 24. (uchylony)

Art. 25. (uchylony)

Art. 26. [Zawartość prospektu emisyjnego emitenta, który ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym] 1. W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego właściwe są polskie zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt - w odniesieniu do informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych - zawiera informacje w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 55 pkt 3.

2. (uchylony)

Art. 26a. (uchylony)

Art. 27. [Wniosek o uzyskanie zatwierdzenia prospektu] 1. W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emitent lub oferujący składa do Komisji wniosek zawierający:

1) firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

1a) firmę (nazwę) i siedzibę oferującego, a w przypadku osoby fizycznej - imię, nazwisko i adres miejsca zamieszkania;

2) określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem;

3) oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie pośredniczyć w ofercie papierów wartościowych objętych wnioskiem;

4) numer telefonu, numer telefaksu i adres poczty elektronicznej emitenta i oferującego lub ustanowionego w sprawie pełnomocnika emitenta lub oferującego.

1a. W przypadku gdy prospekt załączony do wniosku o jego zatwierdzenie nie zawiera informacji wymaganych przepisami rozporządzenia 2017/1129, rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylającego rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 166 z 21.06.2019, str. 26, z późn. zm.) oraz rozporządzenia delegowanego Komisji 2019/979 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących kluczowych informacji finansowych w podsumowaniu prospektu, publikacji i klasyfikacji prospektów, reklam papierów wartościowych, suplementów do prospektu i portalu zgłoszeniowego oraz uchylającego rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 382/2014 i rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/301 (Dz. Urz. UE L 166 z 21.06.2019, str. 1, z późn. zm.), w szczególności gdy w prospekcie nie zostały zamieszczone wymagane tymi przepisami informacje finansowe, w tym sprawozdania finansowe, a także odpowiednio sprawozdanie biegłego rewidenta z ich badania lub raport z przeglądu, Komisja, wskazując brakujące informacje, wzywa do złożenia uzupełnionego prospektu w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż siedem dni, z pouczeniem, że nieuzupełnienie tych braków spowoduje pozostawienie wniosku bez rozpoznania.

2. Do wniosku załącza się:

1) prospekt sporządzony w języku polskim, a w przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska - w języku polskim albo angielskim, według wyboru emitenta lub oferującego;

2) statut lub inny akt przewidziany przepisami prawa państwa siedziby emitenta dotyczący jego działalności i organizacji;

2a) odpis z właściwego dla emitenta rejestru, w którym jest zarejestrowany zgodnie z przepisami prawa państwa jego siedziby;

3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych objętych prospektem;

3a) uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych prospektem do obrotu na rynku regulowanym - w przypadku spółki, której akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego organu stanowiącego tego emitenta.

3b) (uchylony)

4) (uchylony)

5) (uchylony)

2a. Decyzja uwzględniająca w całości żądanie strony podlega natychmiastowemu wykonaniu i nie przysługuje w jej przypadku wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy.

2b. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia prospektu przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2023 r. poz. 775 i 803) stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.

2c. Postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu może być zawieszone z urzędu, w przypadku gdy zostały wprowadzone zakaz lub ograniczenie, o których mowa w art. 42 rozporządzenia 600/2014, do dnia wygaśnięcia tego zakazu lub ograniczenia.

2d. W przypadku, o którym mowa w ust. 2c, Komisja może również nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, albo nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

3. (uchylony)

4. (uchylony)

Art. 28. (uchylony)

Art. 29. [Zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego] 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji odpowiednio dokument rejestracyjny lub uniwersalny dokument rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2 i 2a.

2. Przepisy art. 27 ust. 1a, 2a i 2c, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.

3. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego lub uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, o którym mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.

Art. 30. [Zatwierdzenie dokumentu ofertowego i podsumowania] 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący składa do Komisji dokument ofertowy i podsumowanie wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2a-3a.

2. (uchylony)

3. Przepisy art. 27 ust. 1a, 2a, 2c i 2d, art. 31 oraz art. 33 stosuje się odpowiednio.

4. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy, rozporządzenia 2017/1129 lub aktów delegowanych lub wykonawczych wydanych na podstawie rozporządzenia 2017/1129 do postępowania w sprawie zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowania, o których mowa odpowiednio w art. 6 ust. 3 i art. 7 rozporządzenia 2017/1129, przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.

Art. 31.[Strony postępowania o zatwierdzenie prospektu emisyjnego] Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu może być wyłącznie emitent lub oferujący.

Art. 32. [Uzupełnienie lub zmiana informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym] 1. W przypadku gdy wymaga tego ochrona interesu inwestorów, Komisja może żądać od emitenta lub oferującego uzupełnienia informacji zamieszczonych w prospekcie.

2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminach przewidzianych w rozporządzeniu 2017/1129 dla zatwierdzenia prospektu.

3. (uchylony)

4. (uchylony)

Art. 33. [Zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie lub w suplemencie do prospektu informacji] 1. Zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie lub w suplemencie do prospektu informacji, o których mowa w art. 18 ust. 1 rozporządzenia 2017/1129, następuje w decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu lub suplementu do prospektu.

2. (uchylony)

3. (uchylony)

4. Doręczenie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu, która uwzględnia w całości żądanie strony, następuje także przez opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem opublikowania.

5. (uchylony)

6. (uchylony)

Art. 34. (uchylony)

Art. 35. (uchylony)

Art. 35a.[Udostępnienie prospektu do publicznej wiadomości] W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jako przyjmującego państwa członkowskiego w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129 do publicznej wiadomości udostępnia się prospekt sporządzony w języku polskim albo angielskim albo przetłumaczony na jeden z tych języków, według wyboru emitenta lub oferującego, przy czym w przypadku udostępnienia prospektu w języku angielskim do publicznej wiadomości udostępnia się jednocześnie tłumaczenie podsumowania prospektu na język polski.

Art. 36. (uchylony)

Art. 37. (uchylony)

Oddział 2a

Dokumenty informacyjne obowiązujące wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w przypadkach, w których prospekt nie jest wymagany zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129

Art. 37a. [Oferta publiczna papierów wartościowych] 1. Oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100 000 euro i mniej niż 1 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100 000 euro i będą mniejsze niż 1 000 000 euro, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu zawierającego informacje o tej ofercie.

2. Dokument, o którym mowa w ust. 1, jest sporządzany w języku polskim i zawiera co najmniej:

1) podstawowe informacje o emitencie papierów wartościowych, w tym informacje finansowe, informacje o oferowanych papierach wartościowych oraz o warunkach i zasadach ich oferty;

2) podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych;

3) podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka;

4) oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie.

3. Oświadczenie emitenta, o którym mowa w ust. 2 pkt 4, zawiera stwierdzenie, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności informacje zawarte w dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym.

4. Emitent lub oferujący zawiadamia Komisję o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem udostępnienia dokumentu, o którym mowa w ust. 1.

5. Emitent lub oferujący udostępnia dokument, o którym mowa w ust. 1, w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych.

Art. 37b. [Udostępnienie prospektu do publicznej wiadomości] 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 5 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 5 000 000 euro.

2. Memorandum informacyjne sporządza się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129.

3. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia.

3a. Emitent lub oferujący zawiadamia Komisję o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem udostępnienia memorandum informacyjnego.

4. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne najpóźniej w dniu rozpoczęcia zapisów lub subskrypcji papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej.

5. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych.

6. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum.

7. Inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed udostępnieniem suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po udostępnieniu suplementu do memorandum informacyjnego, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa w ust. 6, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez emitenta lub oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie do memorandum informacyjnego. Za zgodą wszystkich osób, które już złożyły zapis, termin ten może ulec skróceniu. Wycofanie zgody następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu na określone papiery wartościowe.

8. Emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do wycofania przez inwestora zgody na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych.

9. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego lub suplementów do tego memorandum, w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, niewymagającą udostępnienia suplementu do memorandum informacyjnego, emitent lub oferujący może udostępnić do publicznej wiadomości bez stosowania wymogów określonych w ust. 6-8, w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust. 2, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne.

Art. 37c. [Udostępnienie arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych] 1. Oferta publiczna papierów wartościowych dokonywana za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych.

2. Dostawca usług finansowania społecznościowego przekazuje Komisji arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych na co najmniej 7 dni roboczych przed dniem udostępnienia go do publicznej wiadomości.

3. Emitent może udostępnić arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych na swojej stronie internetowej nie wcześniej niż po udostępnieniu tego arkusza do publicznej wiadomości przez dostawcę usług finansowania społecznościowego, wraz z informacją, że udział w ofercie publicznej jest możliwy wyłącznie za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego wskazanego przez emitenta.

4. Do ofert publicznych objętych obowiązkiem przekazania do publicznej wiadomości arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych przepisów art. 37a ust. 1 i art. 37b ust. 1 nie stosuje się.

Art. 37d.[Zakres wpływów] Wpływy, o których mowa w art. 37a ust. 1 i art. 37b ust. 1, obejmują zakładane wpływy brutto z ofert publicznych papierów wartościowych przeprowadzonych na podstawie art. 1 ust. 3 lub art. 3 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, zakładane wpływy brutto z ofert zbywalnych papierów wartościowych przeprowadzonych za pośrednictwem dostawców usług finansowania społecznościowego oraz kwot pozyskanych w drodze pożyczek zaciągniętych w ramach usług finansowania społecznościowego, o których mowa w art. 2 ust. 1 lit. a rozporządzenia 2020/1503, a w przypadku emitentów z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska - także wpływy z instrumentów dopuszczonych na potrzeby finansowania społecznościowego w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. n rozporządzenia 2020/1503.

Art. 38. [Termin udostępnienia dokumentu osobom, do których skierowana jest oferta publiczna] 1. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. f i ust. 5 lit. e rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2, 3 i 4-9.

2. W odniesieniu do dokumentu, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. g i ust. 5 lit. f rozporządzenia 2017/1129, stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 2, 3, 6 i 9. Emitent jest obowiązany udostępnić ten dokument osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez właściwy organ spółki łączącej się przez zawiązanie nowej spółki lub spółki przejmowanej, albo spółki dzielonej, uchwały odpowiednio o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

3. (uchylony)

4. (uchylony)

5. (uchylony)

6. (uchylony)

7. (uchylony)

Art. 38a.[Język, w którym sporządza się dokument] Dokument, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. j pkt (v) rozporządzenia 2017/1129, sporządza się w języku polskim. Przepisy art. 37b ust. 3, 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

Art. 38b. [Przypadki, w których emitent lub sprzedający składa memorandum informacyjne] 1. W przypadku, o którym mowa w art. 3 ust. 1a, emitent lub oferujący składa do Komisji memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu w języku polskim.

2. (uchylony)

3. Przepisy art. 37b ust. 2, 3 i 4-9 stosuje się odpowiednio. Suplement do memorandum informacyjnego emitent przekazuje niezwłocznie do Komisji.

Art. 39. [Stosowanie przepisów] 1. W odniesieniu do dokumentów, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. h oraz i, a także ust. 5 lit. g oraz h rozporządzenia 2017/1129, przepisy art. 37b ust. 2, 3 i 4-6 stosuje się odpowiednio.

2. (uchylony)

2a. (uchylony)

3. (uchylony)

Art. 40. [Wymagania dotyczące memorandum informacyjnego] 1. Udostępnienia do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. z 2023 r. poz. 571), prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych.

2. Emitent lub oferujący ma obowiązek ustalenia terminu ważności memorandum informacyjnego, nie dłuższego niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia.

3. Emitent lub oferujący udostępnia memorandum informacyjne w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub dopuszczenia papierów wartościowych do zorganizowanego systemu obrotu udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego, firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego zorganizowany system obrotu.

4. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy art. 37b ust. 9 oraz przepisy art. 19 rozporządzenia 2017/1129.

5. Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych lub rozpoczęciem obrotu w zorganizowanym systemie obrotu, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum. Przepisy art. 37b ust. 7 i 8 stosuje się odpowiednio.

Art. 40a.[Brak wymogu dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych emitowanych przez fundusze] Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Art. 40b. [Stosowanie przepisów ustawy] 1. Do memorandum informacyjnego oraz dokumentów, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a i art. 39 ust. 1, przepisy art. 22 stosuje się odpowiednio.

2. Do arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych przepisy art. 35 ust. 1, 3 i 4 oraz art. 36 ust. 1, 3, ust. 4 pkt 1, ust. 5 i 6 ustawy z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom (Dz. U. z 2023 r. poz. 414 i 1723) stosuje się.

Art. 40c.[Wymagania dotyczące dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusz portfelowy] Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusz portfelowy, o którym mowa w art. 179 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu informacyjnego funduszu, o którym mowa w art. 179a ust. 1 tej ustawy.

Oddział 3

(uchylony)

Art. 41. (uchylony)

Art. 42. (uchylony)

Art. 42a. (uchylony)

Art. 42b. (uchylony)

Art. 43. (uchylony)

Art. 44. (uchylony)

Oddział 4

Udostępnianie informacji o papierach wartościowych w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą na podstawie tej oferty lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym

Art. 45. (uchylony)

Art. 46. (uchylony)

Art. 47. [Sposób udostępnienia prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości] 1. (uchylony)

2. (uchylony)

3. Nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym dzień udostępnienia prospektu do publicznej wiadomości emitent lub oferujący przekazuje do Komisji informację o terminie jego udostępnienia wraz z hiperłączem do wyznaczonych części stron internetowych, o których mowa w art. 21 ust. 2 i 3 rozporządzenia 2017/1129, oraz wskazuje przyjmujące państwo członkowskie w rozumieniu art. 2 lit. n rozporządzenia 2017/1129, w którym prospekt jest lub będzie przedmiotem powiadomienia w rozumieniu art. 25 rozporządzenia 2017/1129.

4. (uchylony)

5. (uchylony)

6. (uchylony)

Art. 48. (uchylony)

Art. 49. (uchylony)

Art. 50. (uchylony)

Art. 51. [Odmowa zatwierdzenia suplementu do prospektu] 1. (uchylony)

2. (uchylony)

3. Do postępowania w sprawie zatwierdzenia suplementu do prospektu stosuje się przepisy rozporządzenia 2017/1129 i aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie, a w zakresie nieuregulowanym w tych przepisach - stosuje się odpowiednio przepisy art. 27 ust. 2a, art. 31, art. 32 i art. 33 ust. 4.

4. Odmawiając zatwierdzenia suplementu do prospektu, Komisja stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 ust. 1 lub art. 17 ust. 1. Środki te Komisja może zastosować wielokrotnie.

5. (uchylony)

6. (uchylony)

7. (uchylony)

8. Obowiązek przekazania informacji w formie suplementu do prospektu nie wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1, oraz obowiązku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 rozporządzenia 596/2014.

9. (uchylony)

10. Komisja, w drodze decyzji, stwierdza wygaśnięcie ważności prospektu, jeżeli naruszenie obowiązku publikacji suplementu do prospektu prowadziło do naruszenia interesu inwestorów.

Art. 51a. [Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu] 1. (uchylony)

2. W przypadku, o którym mowa w art. 23 ust. 2 rozporządzenia 2017/1129, uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone papiery wartościowe.

3. (uchylony)

4. (uchylony)

Art. 52. [Informacja powodująca zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu lub suplementów do prospektu] 1. (uchylony)

2. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu lub suplementów do prospektu w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, niewymagającą sporządzenia suplementu do prospektu, emitent może udostępnić do publicznej wiadomości, w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt. Komunikat ten powinien być równocześnie przekazany do Komisji.

3. (uchylony)

Art. 53. [Akcja promocyjna] 1. Reklama oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b rozporządzenia 2017/1129, może być rozpowszechniana jedynie do mniej niż 150 osób na terytorium jednego państwa członkowskiego oraz nie może być udostępniana nieoznaczonemu adresatowi.

2. (uchylony)

3. (uchylony)

4. W przypadku gdy zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 nie jest wymagane udostępnienie prospektu, treści reklamowe powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w memorandum informacyjnym lub innym dokumencie wymaganym zgodnie z przepisami ustawy albo rozporządzenia 2017/1129, udostępnionym do publicznej wiadomości, albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w takim memorandum lub dokumencie zgodnie z przepisami ustawy, rozporządzenia 2017/1129 oraz aktów delegowanych i wykonawczych wydanych na jego podstawie, gdy memorandum informacyjne lub taki dokument jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.

5. W przypadku gdy wymagane jest udostępnienie prospektu, prowadzenie reklamy nie może rozpocząć się przed złożeniem do Komisji wniosku, o którym mowa w art. 27 ust. 1 i art. 30 ust. 1.

6. (uchylony)

7. (uchylony)

8. (uchylony)

9. (uchylony)

9a. (uchylony)

9b. (uchylony)

9c. (uchylony)

10. (uchylony)

11. (uchylony)

12. (uchylony)

13. (uchylony)

14. (uchylony)

Art. 54. [Przydział papierów wartościowych] 1. (uchylony)

2. W przypadku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 lit. a rozporządzenia 2017/1129, emitent lub oferujący może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu, chyba że wszyscy zainteresowani inwestorzy wspólnie złożą wniosek o skrócenie tego terminu.

3. (uchylony)

Art. 55. [Delegacja] Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

1) szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 37b ust. 1, art. 38b ust. 1 oraz art. 40 ust. 1, w szczególności treść i zakres informacji ujawnianych w memorandum informacyjnym, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w te papiery wartościowe;

2) podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać te podmioty, szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać warunki obrotu, o których mowa w art. 55d ust. 1, oraz szczególny tryb i warunki zatwierdzenia warunków obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać te instrumenty finansowe, aby mogły być przedmiotem obrotu, tak aby zapewnić nabywcom tych instrumentów finansowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w nie;

3) zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości, w szczególności składniki sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz zakres informacji w nich zamieszczanych, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych dane niezbędne do oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

Rozdział 3

Obowiązki informacyjne emitentów

Art. 55a. [Państwo macierzyste, państwo przyjmujące] 1. Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału jest:

1) państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę - w przypadku emitenta akcji lub emitenta papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi mniej niż 1000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych;

2) państwo członkowskie wybrane przez emitenta spośród państw członkowskich, w których jego akcje lub papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi mniej niż 1000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - w przypadku emitenta papierów wartościowych mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim.

2. W przypadku innym niż określony w ust. 1 państwem macierzystym jest, według wyboru emitenta, państwo członkowskie, w którym emitent ma siedzibę, albo jedno z państw członkowskich, na terytorium którego papiery wartościowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

3. Zmiana państwa macierzystego, wybranego zgodnie z ust. 2, może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 3 lat od dnia dokonania wyboru, chyba że przed upływem tego okresu:

1) papiery wartościowe emitenta przestaną być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium państw członkowskich lub

2) spełnione zostaną warunki, o których mowa w ust. 1 lub 3a.

3a. W przypadku, gdy papiery wartościowe przestają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie macierzystym wybranym przez emitenta zgodnie z ust. 1 pkt 2 lub ust. 2, a pozostają dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym innego państwa członkowskiego, emitent może wybrać państwo macierzyste spośród państwa członkowskiego, w którym ma on siedzibę, oraz państw członkowskich, na terytorium których jego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

4. Emitent jest obowiązany do przekazania, w trybie określonym w art. 56, informacji o swoim państwie macierzystym, w tym o dokonanym wyborze lub o zmianie państwa macierzystego. Informację o swoim państwie macierzystym emitent przekazuje także właściwym organom państwa, w którym znajduje się jego siedziba, właściwym organom państwa macierzystego oraz właściwym organom wszystkich państw przyjmujących.

5. Państwem przyjmującym, w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału, jest państwo członkowskie, inne niż państwo macierzyste, na terytorium którego papiery wartościowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

6. W przypadku gdy emitent nie przekaże informacji o swoim państwie macierzystym, wybranym zgodnie z ust. 1 pkt 2 lub ust. 2 w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym papiery wartościowe tego emitenta zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, państwem macierzystym jest państwo członkowskie, w którym papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Jeżeli papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych w kilku państwach członkowskich, państwa te są państwami macierzystymi tego emitenta do czasu, gdy emitent dokona wyboru jednego państwa macierzystego i przekaże informację o swoim państwie macierzystym zgodnie z ust. 4.

7. Wybór państwa macierzystego przez emitenta jest skuteczny po wykonaniu obowiązku przekazania informacji o państwie macierzystym zgodnie z ust. 4.

Art. 55b.[Emitent kwitów depozytowych] Emitentem, w przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania kwitów depozytowych, jest w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału emitent papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania tych kwitów.

Art. 55c. [Obowiązek przekazywania informacji do systemu gromadzenia informacji] 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie oraz emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, są obowiązani przekazywać do systemu gromadzenia informacji, prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a, wszystkie informacje przekazywane do publicznej wiadomości na podstawie przepisów rozdziału 3, rozdziału 4 oddziału 1 oraz rozporządzenia 596/2014.

2. Przepis ust. 1 stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są przedmiotem obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, oraz uczestnika rynku uprawnień do emisji.

Art. 55d. [Zatwierdzenie warunków obrotu] 1. Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia do publicznej wiadomości warunków obrotu.

2. Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do Komisji wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu. Do zatwierdzenia oraz formy i zasad publikacji warunków obrotu stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące prospektu.

3. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w warunkach obrotu jest:

1) podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym - za wszystkie informacje;

2) osoba sporządzająca informację - za informację, którą sporządziła.

Art. 56. [Obowiązek informowania] 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym jest obowiązany, z zastrzeżeniem ust. 6, do równoczesnego przekazywania Komisji, spółce prowadzącej ten rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości:

1) (uchylony)

2) informacji bieżących i okresowych:

a) zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 - w przypadku emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub na rynku regulowanym innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego, albo

b) zgodnie z postanowieniami regulaminów, o których mowa w art. 61 - w przypadku emitentów papierów wartościowych dopuszczonych wyłącznie do obrotu na rynku regulowanym niebędącym rynkiem oficjalnych notowań.

1a. Komisja gromadzi informacje, o których mowa w ust. 1, oraz informacje poufne, a także zapewnia powszechny i stały dostęp do tych informacji, z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania bezpieczeństwa informacji oraz pewności źródła informacji.

2. (uchylony)

3. (uchylony)

4. (uchylony)

5. (uchylony)

6. W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 1, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, zakres informacji przekazywanych zgodnie z ust. 1 oraz terminy ich przekazywania określają przepisy państwa macierzystego.

7. Emitent z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którego papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 1, jeżeli Rzeczpospolita Polska jest dla niego państwem macierzystym. Jeżeli państwem macierzystym jest inne państwo członkowskie niż Rzeczpospolita Polska, zakres i terminy przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1, określają przepisy państwa macierzystego.

8. Emitent, który na podstawie art. 55a ust. 1 pkt 2, ust. 2 lub ust. 3a wybrał jako państwo macierzyste Rzeczpospolitą Polską, jest obowiązany przekazywać informacje zgodnie z ust. 1. Sposób przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1, w państwie przyjmującym określają przepisy państwa przyjmującego.

Art. 56a.[Języki sporządzenia informacji] Emitent papierów wartościowych, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, sporządza informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1 oraz w przepisach rozporządzenia 596/2014, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące, w tym w języku polskim, albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

Art. 56b. [Języki sporządzenia informacji] 1. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się w języku polskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

2. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w państwach przyjmujących, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się również, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

3. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim oraz, według wyboru emitenta, w języku polskim albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

Art. 56c.[Języki sporządzenia informacji] W przypadku papierów wartościowych denominowanych w euro o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej w dniu emisji co najmniej 100 000 euro lub w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym denominowanych w walucie innej niż euro, o jednostkowej wartości nominalnej stanowiącej w dniu emisji równowartość co najmniej 100 000 euro, informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta, w języku wymaganym przez państwo macierzyste oraz w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim.

Art. 57. (uchylony)

Art. 58. [Agencja informacyjna] 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, art. 70 pkt 1 i 3, art. 80 i art. 86 ust. 2, wykonują za pośrednictwem jednej osoby prawnej lub większej liczby osób prawnych albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wskazanej w drodze decyzji Komisji, zwanej dalej „agencją informacyjną”.

1a. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie lub emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 19 ust. 3 rozporządzenia 596/2014, oraz informacji poufnych wykonują za pośrednictwem jednej agencji informacyjnej lub większej liczby agencji informacyjnych.

1b. Przepis ust. 1 stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są przedmiotem obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, oraz uczestnika rynku uprawnień do emisji.

1c. Emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu, obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 70 pkt 1 i 3, wykonuje za pośrednictwem jednej agencji informacyjnej lub większej liczby agencji informacyjnych.

2. Agencja informacyjna zapewnia powszechny dostęp do informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 70 pkt 1 i 3, art. 80 i art. 86 ust. 2, informacji przekazywanych na podstawie art. 19 ust. 3 rozporządzenia 596/2014 oraz informacji poufnych, niezwłocznie po ich otrzymaniu od:

1) emitenta lub

2) uczestnika rynku uprawnień do emisji.

3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, kryteria, jakie muszą spełniać podmioty ubiegające się o status agencji informacyjnej, z uwzględnieniem konieczności zapewnienia tym podmiotom możliwości należytego wykonywania obowiązku, o którym mowa w art. 58 ust. 2 przy zachowaniu przez te podmioty poufności uzyskanych informacji, nie zwiększając w istotnym stopniu kosztów uczestnictwa emitentów w rynku kapitałowym.

Art. 59. [Informacje dotyczące własnej sytuacji finansowej lub prawnej] 1. Emitent kwitów depozytowych, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest obowiązany do przekazywania, w trybie art. 56, informacji dotyczących własnej sytuacji finansowej lub prawnej, o ile mogłaby ona w istotny sposób wpłynąć na możliwość wywiązania się przez niego z obowiązków wynikających z wyemitowania kwitów depozytowych.

2. Emitent kwitów depozytowych, które nie zostały wyemitowane na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania tych kwitów, jest obowiązany do przekazywania, w trybie i w zakresie określonym w art. 56, informacji przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania kwitów depozytowych na rynku regulowanym.

Art. 60. [Delegacja] 1. (uchylony)

2. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

1) rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub na rynku regulowanym innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego, oraz

2) częstotliwość i terminy przekazywania informacji, o których mowa w pkt 1, oraz

3) w przypadku emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby emitenta do informacji, o których mowa w pkt 1

- przy uwzględnieniu regulacji w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają być ujawniane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych, w sposób umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta.

Art. 61.[Regulaminy rynków] Rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu wyłącznie na rynku regulowanym niebędącym rynkiem oficjalnych notowań oraz częstotliwość i terminy ich przekazywania określa regulamin tego rynku przy uwzględnieniu regulacji w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają być ujawniane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych, w sposób umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta. Regulaminy określają również, w przypadku emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby do informacji bieżących i okresowych.

Art. 62. [Wniosek o zwolnienie z obowiązku przekazania informacji do publicznej wiadomości] 1. (uchylony)

2. (uchylony)

3. (uchylony)

4. Komisja może, na wniosek emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, udzielić zgody na przekazywanie zamiast niektórych informacji bieżących i okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1, informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby emitenta, pod warunkiem że informacje te są równoważne do informacji określonych w art. 56 ust. 1, lub zostały uznane za równoważne zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 lub regulaminów, o których mowa w art. 61.

4a. O udzieleniu zgody, o której mowa w ust. 4, Komisja informuje Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

5. Wniosek, o którym mowa w ust. 4, zawiera:

1) firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

2) nazwę i siedzibę właściwego organu nadzoru w państwie niebędącym państwem członkowskim;

3) podstawowe dane o papierach wartościowych emitenta;

4) przedmiot wniosku wraz z podaniem wykazu informacji, które mają zostać objęte zgodą, o której mowa w ust. 4;

5) uzasadnienie ubiegania się emitenta o uzyskanie zgody, o której mowa w ust. 4, odnoszące się do przedstawionego wyciągu z przepisów prawa obowiązujących w państwie siedziby emitenta oraz innych niezbędnych dokumentów i informacji, o których mowa w pkt 6, zgodnie z przedmiotem wniosku;

6) w załączniku do wniosku - wyciąg z przepisów prawa obowiązujących w państwie niebędącym państwem członkowskim oraz inne niezbędne dokumenty i informacje, przetłumaczone na język polski, uzasadniające udzielenie zgody, o której mowa w ust. 4.

6. Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym jest obowiązany do informowania Komisji o każdorazowej zmianie przepisów prawa państwa siedziby emitenta mogących mieć wpływ na ocenę równoważności tych informacji.

7. Rozpatrując wniosek o udzielenie zgody, o której mowa w ust. 4, Komisja uwzględnia także odpowiednio przepisy rozporządzenia Komisji (WE) nr 1569/2007 z dnia 21 grudnia 2007 r. ustanawiającego zgodnie z dyrektywami 2003/71/WE i 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady mechanizm ustalenia równoważności standardów rachunkowości stosowanych przez emitentów papierów wartościowych z krajów trzecich (Dz. Urz. UE L 340 z 22.12.2007, str. 66, z późn. zm.) oraz decyzji Komisji Europejskiej wydanych na jego podstawie.

8. Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, udostępniający publicznie na terytorium państwa swojej siedziby inne istotne informacje niż odpowiadające informacjom, o których mowa w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do równoczesnego przekazania ich w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Przepis art. 56b stosuje się odpowiednio.

Art. 62a. [Wyjaśnienia] 1. Wyjaśnienia, o których mowa w art. 17 w ust. 4 w akapicie trzecim w zdaniu pierwszym rozporządzenia 596/2014, przekazują Komisji:

1) emitent;

2) uczestnik rynku uprawnień do emisji.

2. W przypadku przekazania wyjaśnień, o których mowa w art. 17 w ust. 4 w akapicie trzecim w zdaniu pierwszym rozporządzenia 596/2014, przez emitenta, którego papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu lub który ubiega się o takie wprowadzenie, a jego papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, Komisja przekazuje te wyjaśnienia spółce prowadzącej rynek regulowany, organizującej ten alternatywny system obrotu, która zapewnia sprawowanie nadzoru, o którym mowa w art. 68b ust. 1.

Art. 63. [Publiczna dostępność rocznych i półrocznych informacji okresowych] 1. Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, zapewnia publiczną dostępność informacji okresowych przez okres co najmniej 10 lat od dnia przekazania ich do publicznej wiadomości przez zamieszczenie ich w sieci Internet na swojej stronie.

2. Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, inny niż emitent, o którym mowa w art. 56 ust. 8, zapewnia dostępność informacji okresowych zgodnie z przepisami państwa macierzystego.

Art. 64.[Wyłączenie obowiązku przekazywania do publicznej wiadomości informacji okresowych] Obowiązek przekazywania do publicznej wiadomości informacji okresowych nie ma zastosowania w odniesieniu do emitentów będących państwami, bankami centralnymi państw członkowskich, Europejskim Bankiem Centralnym, Europejskim Instrumentem Stabilności Finansowej (EFSF) ustanowionym na mocy umowy ramowej EFSF lub innym mechanizmem ustanowionym w celu zachowania stabilności finansowej europejskiej unii walutowej przez zapewnienie tymczasowej pomocy finansowej państwom członkowskim, których walutą jest euro.

Art. 65. (uchylony)

Art. 66. (uchylony)

Art. 67. (uchylony)

Art. 68. [Obowiązek sporządzenia i przekazania kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień] 1. Na żądanie Komisji osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie, lub którego papiery wartościowe zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, albo pozostające z nim w stosunku pracy, lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym są obowiązane do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:

1) nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informacyjnych, w tym obowiązku, o którym mowa w art. 17 rozporządzenia 596/2014;

2) ujawniania i przeciwdziałania manipulacji na rynku, o której mowa w art. 12 rozporządzenia 596/2014;

3) ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji poufnej;

4) nadzoru nad przebiegiem oferty publicznej lub dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

5) nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w rozdziałach 4 i 4a;

6) nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w art. 18 i art. 19 rozporządzenia 596/2014.

7) (uchylony)

1a. Przepis ust. 1 stosuje się do osób wchodzących w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych, którego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, albo pozostających z nim w stosunku pracy lub będących odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym takiego emitenta.

1b. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, dotyczy również emitentów, których papiery wartościowe zostały wycofane z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, jeżeli żądanie Komisji dotyczy zdarzeń i okoliczności, które miały miejsce w okresie, w którym papiery wartościowe emitenta były:

1) dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, lub

2) przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

1c. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-3, dotyczy również podmiotów innych niż nadzorowane, będących stroną umowy, transakcji lub porozumienia z emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie, lub którego papiery wartościowe zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1 i 1b, spoczywa również na biegłym rewidencie oraz osobach wchodzących w skład organów zarządzających firmy audytorskiej lub pozostających z tą firmą w stosunku pracy - w zakresie związanym z wykonywaniem na rzecz emitenta czynności rewizji finansowej w rozumieniu art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2023 r. poz. 1015, 1723 i 1843) oraz innych czynności wymienionych w art. 47 ust. 2 tej ustawy; nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 tej ustawy.

3. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości, rzetelności lub kompletności informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, lub informacji poufnych lub prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych Komisja może zlecić firmie audytorskiej wykonanie czynności, o których mowa w ust. 2.

4. W przypadku gdy czynności, o których mowa w ust. 3 wykażą, że wątpliwości Komisji były uzasadnione, emitent zwraca Komisji koszty związane ze zleceniem ich wykonania.

5. Komisja może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych.

6. Na żądanie Komisji uczestnik rynku uprawnień do emisji, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych uczestnika rynku uprawnień do emisji albo pozostające z nim w stosunku pracy lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym są obowiązani do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt uczestnika rynku uprawnień do emisji, kopii dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań Komisji w zakresie:

1) nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków informacyjnych, w tym obowiązku, o którym mowa w art. 17 rozporządzenia 596/2014;

2) ujawniania i przeciwdziałania manipulacji na rynku, o której mowa w art. 12 rozporządzenia 596/2014;

3) ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji poufnej;

4) nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w art. 18 i art. 19 rozporządzenia 596/2014.

7. Komisja może wydać zalecenia w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych, w tym obowiązków przekazywania informacji określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, a także w aktach delegowanych wydanych na jego podstawie, w stosunku do:

1) emitenta, o którym mowa w ust. 1, lub

2) uczestnika rynku uprawnień do emisji.

8. Komisja, w zakresie jej kompetencji wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym lub z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.), może wydać zalecenia w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązków wynikających z tej ustawy lub z tego rozporządzenia.

Art. 68a.[Ujawnienie danych osób wchodzących w skład organów zarządzających oraz nadzorujących emitenta] W celu prawidłowego wykonywania przez emitentów papierów wartościowych obowiązków wynikających z ustawy osoby wchodzące w skład organów zarządzających oraz nadzorujących emitenta są obowiązane do ujawniania swoich danych w zakresie określonym przepisami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylającego rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 166 z 21.06.2019, str. 26) oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na podstawie art. 55 pkt 1 i 3 oraz art. 60 ust. 2 i art. 61, w szczególności dotyczących wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych lub należnych tym osobom od emitenta, z podaniem imion i nazwisk tych osób oraz należnych im kwot, odrębnie dla każdej z tych osób.

Art. 68b. [Obowiązek zapewnienia nadzoru] 1. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, jest obowiązana zapewnić nadzór nad wykonywaniem przez emitentów, których papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, obowiązków, określonych w art. 17 ust. 1, 4 i ust. 7-9 oraz art. 18 ust. 1-6 rozporządzenia 596/2014. W przypadku gdy papiery wartościowe zostały wprowadzone do więcej niż jednego alternatywnego systemu obrotu, nadzór zapewnia spółka prowadząca alternatywny system obrotu, do którego papiery wartościowe emitenta zostały wprowadzone po raz pierwszy, a w przypadku równoczesnego wprowadzenia do obrotu w więcej niż jednym alternatywnym systemie obrotu - spółka, która wcześniej rozpoczęła prowadzenie takiego systemu.

2. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, jest obowiązana opracować, wdrożyć i stosować odpowiednie rozwiązania techniczne i organizacyjne oraz regulaminy i procedury zapewniające sprawowanie nadzoru w zakresie, o którym mowa w ust. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany ocenia adekwatność i skuteczność stosowanych rozwiązań, procedur i regulaminów, nie rzadziej niż raz w roku.

3. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, może żądać niezwłocznego udzielenia przez osoby wymienione w art. 68 ust. 1 i 2 pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, niezbędnych do wykonywania nadzoru, o którym mowa w ust. 1, w szczególności list osób posiadających dostęp do informacji poufnej. Przekazanie żądanych informacji przez osoby wymienione w art. 68 ust. 2 nie narusza obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

4. O każdym przypadku nieprzekazania spółce prowadzącej rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, na jej żądanie, informacji, wyjaśnień lub kopii dokumentów i innych nośników informacji, o których mowa w ust. 3, spółka ta niezwłocznie informuje Komisję.

5. Członkowie organów spółki prowadzącej rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, jej pracownicy i osoby zatrudnione na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze są obowiązani do nieujawniania osobom nieupoważnionym informacji uzyskanych na podstawie ust. 3. Obowiązek ten trwa również po ustaniu pełnienia funkcji w organach spółki i rozwiązaniu stosunku pracy, umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze.

Art. 68c. [Zawiadomienie o ujawnionym istotnym przypadku naruszenia obowiązków] 1. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system obrotu, zawiadamia Komisję o ujawnionym istotnym przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 68b ust. 1.

2. Zawiadomienie zawiera co najmniej:

1) dane identyfikujące podmiot, który dopuścił się naruszenia;