KOMISJA EUROPEJSKA,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

uwzględniając rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (¹), w szczególności jego art. 7 ust. 13, art. 21 ust. 12, art. 21 ust. 13, art. 22 ust. 9, art. 23 ust. 7 i art. 25 ust. 7,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Kluczowe informacje finansowe w podsumowaniu prospektu powinny przedstawiać najważniejsze dane finansowe, które zapewniają inwestorom zwięzły przegląd aktywów, pasywów i rentowności emitenta, a także wszelkie inne kluczowe informacje finansowe istotne dla inwestorów przy dokonywaniu wstępnej oceny wyników finansowych i sytuacji finansowej emitenta. Aby zapewnić zwięzłość i istotność tych informacji, konieczne jest zatem ustalenie ograniczonej liczby ujawnień, określenie ich układu oraz dostosowanie informacji finansowych w celu uwzględnienia różnych rodzajów emitentów i papierów wartościowych.

(2) Aby uniknąć wprowadzenia inwestorów w błąd, emitenci powinni być upoważnieni do ujawniania konkretnych dodatkowych informacji, w tym alternatywnych wskaźników wyników, w przypadku gdy uznają, że wymagane ujawnienia nie dają przejrzystego obrazu ich wyników i sytuacji finansowej. W celu zapewnienia, aby inwestorzy skupiali się przede wszystkim na danych wynikających ze sprawozdań finansowych, w prospekcie nie należy jednak przywiązywać większej wagi do alternatywnych wskaźników wyników niż do danych pochodzących z historycznych informacji finansowych.

(3) Aby zmniejszyć ponoszone przez emitentów koszty przestrzegania przepisów i obciążeń administracyjnych, kluczowe informacje finansowe w podsumowaniu prospektu, w tym dodatkowe pozycje i alternatywne wskaźniki wyników, powinny powielać informacje ujawnione w treści prospektu.

(4) Kluczowe informacje finansowe w podsumowaniu prospektu powinny być dostosowane do działalności gospodarczej emitenta, jego sektora przemysłowego, głównych pozycji w jego sprawozdaniu finansowym oraz rodzaju emitowanych lub oferowanych papierów wartościowych. Nie jest jednak możliwe zapewnienie konkretnych wzorów dla wszystkich rodzajów emitentów.

(5) Aby uniknąć wprowadzenia inwestorów w błąd i zapewnić spójność z informacjami zawartymi w prospekcie, gdy historyczne informacje finansowe zawarte w prospekcie są przeformułowywane w przypadku istotnych błędów występujących w sprawozdaniu finansowym lub zmian w standardach rachunkowości, kluczowe informacje finansowe w podsumowaniu prospektu powinny odzwierciedlać te przeformułowane historyczne informacje finansowe.

(6) W przypadku gdy emitent ma złożoną historię finansową, powinien w stosownych przypadkach przedstawić zarówno swoje informacje finansowe, jak i informacje finansowe odnoszące się do innego podmiotu lub podmiotów w ramach oddzielnej sekcji w podsumowaniu prospektu.

(7) Inwestorzy potrzebują przejrzystości w kwestii tego, które informacje stanowią część prospektu i do kogo skierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych. W związku z tym, z wyjątkiem informacji włączanych przez odniesienie, jeżeli prospekt zawiera hiperłącza, powinno się w nim informować inwestorów, że informacje na powiązanych stronach internetowych nie stanowią części prospektu i nie zostały zweryfikowane ani zatwierdzone przez właściwy organ. Ponadto należy ustanowić środki w celu zapobieżenia sytuacjom, w których za pośrednictwem stron internetowych wykorzystywanych do publikacji prospektu oferta jest kierowana do rezydentów państw członkowskich lub państw trzecich, w których oferta publiczna papierów wartościowych nie jest prowadzona, np. przez zamieszczenie na takiej stronie internetowej oświadczenia ze wskazaniem adresatów oferty.

(8) Zgłaszanie i publikowanie danych w formacie elektronicznym nadającym się do przetwarzania automatycznego ułatwia skuteczne wykorzystywanie tych danych oraz ich wymianę. Należy zatem określić wykaz pól danych, które należy zgłaszać do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) w celu klasyfikacji prospektów, oraz należy wymagać stosowania formatu XML w celu zapewnienia, aby takie pola nadawały się do przetwarzania automatycznego. Wykaz danych powinien być wystarczająco kompleksowy w celu zapewnienia, aby ESMA wypełniał swoje uprawnienie wynikające z art. 47 rozporządzenia (UE) 2017/1129 do sporządzania rocznego sprawozdania zawierającego statystyki dotyczące prospektów zatwierdzonych i zgłoszonych w Unii, a także analizy tendencji, z uwzględnieniem rodzajów emitentów i rodzajów emisji.

(9) Aby uniknąć wprowadzenia inwestorów detalicznych w błąd w trakcie procesu reklamowania wszelkich papierów wartościowych objętych ofertą publiczną lub wnioskiem o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, reklama nie powinna stwarzać złudzenia, że jest głównym dokumentem informacyjnym. W związku z tym oraz aby uniknąć pomylenia z prospektem, reklamy nie powinny być zbyt długie.

(10) Reklamy dotyczące oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym mogą stać się nieprecyzyjne lub wprowadzające w błąd w przypadku pojawienia się nowego znaczącego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności odnoszących się do informacji zawartych w prospekcie emisyjnym. Należy określić wymogi mające na celu zapewnienie, aby w przypadkach, w których reklamy staną się nieprecyzyjne lub wprowadzające w błąd ze względu na wystąpienie takiego nowego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności, reklamy takie były zmienianie bez zbędnej zwłoki.

(11) Aby umożliwić inwestorom podejmowanie świadomych decyzji inwestycyjnych, informacje zawarte w reklamach nie powinny przedstawiać jednostronnego poglądu, np. przez kładzenie mniejszego nacisku na negatywne aspekty niż na pozytywne aspekty takich informacji.

(12) W związku z tym, że alternatywne wskaźniki wyników mogą mieć nieproporcjonalny wpływ na decyzje inwestycyjne, należy zakazać umieszczania takich wskaźników w informacjach dotyczących oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym rozpowszechnianych poza prospektem emisyjnym, chyba że są one zawarte w treści prospektu.

(13) Właściwe organy w przyjmujących państwach członkowskich nie weryfikują prospektów. W związku z tym w celu zapewnienia, aby inwestorzy w przyjmujących państwach członkowskich byli odpowiednio chronieni, właściwy organ przyjmującego państwa członkowskiego, który zwraca się o pomoc do właściwego organu w macierzystym państwie członkowskim, powinien przekazać informacje istotne dla właściwego organu w macierzystym państwie członkowskim przy ocenie spójności reklamy z treścią prospektu. Informacje takie powinny zostać przekazane w odpowiednich ramach czasowych w celu zapewnienia, aby inwestorzy w przyjmujących państwach członkowskich nie byli poszkodowani przez fakt, że przyjmujące właściwe organy nie weryfikują prospektów, oraz aby mieli wystarczająco dużo czasu na przeanalizowanie bazowej oferty publicznej. Właściwy organ w przyjmującym państwie członkowskim powinien być informowany w zakresie koniecznym do sprawowania kontroli nad zgodnością działalności reklamowej w jego jurysdykcji.

(14) Aby zapewnić spójne stosowanie rozporządzenia (UE) 2017/1129 i uwzględnić postęp techniczny na rynkach finansowych, konieczne jest określenie sytuacji, w których wymaga się opublikowania suplementów do prospektu. Nie jest możliwe określenie wszystkich sytuacji, w których wymaga się opublikowania suplementu do prospektu, ponieważ może to zależeć od danego emitenta i rodzaju papierów wartościowych. W związku z tym należy określić minimalną liczbę sytuacji, w których wymaga się suplementu.

(15) Zbadane roczne sprawozdanie finansowe ma kluczowe znaczenie dla inwestorów przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. W celu zapewnienia, aby inwestorzy podejmowali swoje decyzje inwestycyjne w oparciu o najnowsze informacje finansowe, należy wprowadzić wymóg publikacji suplementu zawierającego nowe zbadane roczne sprawozdanie finansowe emitentów udziałowych papierów wartościowych i emitentów akcji bazowych, w przypadku gdy kwity depozytowe zostaną opublikowane po zatwierdzeniu prospektu.

(16) Zważywszy, że prognozy i szacunki dotyczące zysków mogą wpływać na decyzję inwestycyjną, konieczne jest opublikowanie suplementu zawierającego wszelkie zmiany w wyraźnie podanych lub dorozumianych danych liczbowych stanowiących prognozy lub szacunki dotyczące zysków lub wycofanie prognozy lub szacunku dotyczących zysków, które już zawarto w prospekcie. Z tego samego powodu w przypadku udziałowych papierów wartościowych i kwitów depozytowych również konieczne jest sporządzenie suplementu do prospektu, gdy nowa prognoza lub nowe szacunki dotyczące zysków zostaną opublikowane przed końcem okresu oferowania lub przed dopuszczeniem do obrotu.

(17) Informacje na temat tożsamości głównych udziałowców lub ewentualnej jednostki kontrolującej emitenta mają istotne znaczenie dla przeprowadzenia świadomej oceny emitenta. Zmiana kontroli nad emitentem jest jednak szczególnie istotna, w przypadku gdy oferta dotyczy udziałowych papierów wartościowych, których cena na ogół w większym stopniu zależy od zmian dotyczących emitentów. W związku z tym suplement należy opublikować, gdy nastąpi zmiana w kontroli nad emitentem udziałowych papierów wartościowych lub nad emitentem akcji bazowych kwitów depozytowych.

(18) Istotne jest, aby potencjalni inwestorzy oceniający aktualną ofertę udziałowych papierów wartościowych byli w stanie porównać warunki takiej oferty z warunkami cenowymi lub warunkami wymiany papierów wartościowych dołączonymi do dowolnej publicznej oferty przejęcia ogłoszonej podczas okresu oferowania. Ponadto wynik publicznej oferty przejęcia ma istotne znaczenie dla decyzji inwestycyjnej, ponieważ inwestorzy muszą wiedzieć, czy oznacza ona zmianę w kontroli nad emitentem. W przypadku nowej publicznej oferty przejęcia konieczne jest zatem opublikowanie suplementu.

(19) W przypadku gdy oświadczenie o kapitale obrotowym utraci ważność, inwestorzy nie są w stanie podjąć w pełni świadomej decyzji inwestycyjnej dotyczącej sytuacji finansowej emitenta. Inwestorzy powinni być w stanie zweryfikować swoje decyzje inwestycyjne w świetle nowych informacji na temat zdolności emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych i innych dostępnych płynnych środków w celu wywiązania się ze swoich zobowiązań. W tym celu niezbędny jest suplement.

(20) Po zatwierdzeniu prospektu emitent lub oferent może podjąć decyzję o oferowaniu papierów wartościowych w państwach członkowskich innych niż te, o których mowa w prospekcie, lub o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu papierów wartościowych na rynkach regulowanych w państwach członkowskich innych niż te przewidziane w prospekcie. Informacje na temat takich ofert i dopuszczeń mają istotne znaczenie dla przeprowadzanej przez inwestora oceny określonych aspektów związanych z papierami wartościowymi emitenta, a zatem należy w takim przypadku wymagać opublikowania suplementu.

(21) Znaczące zobowiązania finansowe prawdopodobnie wpłyną na sytuację finansową lub działalność danego podmiotu. W związku z tym inwestorzy powinni być uprawnieni do otrzymania w suplemencie do prospektu dodatkowych informacji na temat skutków tego typu zobowiązań.

(22) Wzrost zagregowanej kwoty nominalnej programu oferty zapewnia informacje na temat zwiększonych potrzeb emitentów w zakresie finansowania lub wzrostu zapotrzebowania na papiery wartościowe emitentów. W takim przypadku należy opublikować suplement do prospektu.

(23) Odpowiednie właściwe organy powinny w sposób terminowy otrzymać poprzez portal zgłoszeniowy prospekt i towarzyszące mu dane wraz z zaświadczeniem o zatwierdzeniu, w którym stwierdza się, że prospekt sporządzono zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129. ESMA powinien zapewnić, aby portal zgłoszeniowy gwarantował bezpieczeństwo i integralność informacji wymienianych przez właściwe organy. Za przedkładanie takich informacji odpowiedzialne są właściwe organy. Aby umożliwić sprawne i terminowe działanie portalu zgłoszeniowego, należy określić towarzyszące dane, które mają zostać przesłane na ten portal zgłoszeniowy.

(24) Zgodnie żart. 10 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 (²) ESMA przeprowadził otwarte konsultacje publiczne na temat takich projektów regulacyjnych standardów technicznych, dokonał analizy potencjalnych powiązanych kosztów i korzyści oraz zwrócił się o wydanie opinii do Grupy Interesariuszy z Sektora Giełd i Papierów Wartościowych ustanowionej na mocy art. 37 tego rozporządzenia. ESMA nie skonsultował się jednak z tą grupą zainteresowanych stron w sprawie projektów regulacyjnych standardów technicznych dotyczących rozwiązań technicznych w odniesieniu do portalu zgłoszeniowego, ponieważ rozwiązania te mają wpływ jedynie na ESMA i właściwe organy krajowe.

(25) Podstawę niniejszego rozporządzenia stanowią projekty regulacyjnych standardów technicznych przedłożone Komisji przez ESMA.

(26) W związku z tym, że niniejsze rozporządzenie zastępuje rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 382/2014 (³) oraz rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/301 (⁴), rozporządzenia te stają się nieaktualne i dlatego powinny zostać uchylone.

(27) W związku z tym, że niniejsze rozporządzenie uzupełnia przepisy rozporządzenia (UE) 2017/1129, jego stosowanie należy odroczyć do dnia rozpoczęcia stosowania rozporządzenia (UE) 2017/1129,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

ROZDZIAŁ I

KLUCZOWE INFORMACJE FINANSOWE W PODSUMOWANIU PROSPEKTU

SEKCJA 1

Treść kluczowych Informacji finansowych w podsumowaniu prospektu

Artykuł 1

Minimalna treść kluczowych informacji finansowych w podsumowaniu prospektu

1. Na kluczowe informacje finansowe w podsumowaniu prospektu składają się informacje finansowe określone w załącznikach do rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/980 (⁵).

2. W przypadku gdy którekolwiek z informacji, o których mowa w odpowiednich tabelach określonych w załącznikach I–VI do niniejszego rozporządzenia, nie są zawarte w sprawozdaniu finansowym emitenta, emitent ujawnia zamiast nich odpowiednią pozycję ze swojego sprawozdania finansowego.

3. Emitent może zawrzeć w podsumowaniu prospektu dodatkowe pozycje lub alternatywne wskaźniki wyników, jeżeli są one kluczowymi informacjami finansowymi dotyczącymi emitenta lub papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym. Do celów zdania pierwszego alternatywne wskaźniki wyników są wskaźnikami finansowymi przeszłych lub przyszłych wyników finansowych, sytuacji finansowej lub przepływów środków pieniężnych innymi niż wskaźniki finansowe określone w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej.

4. Emitenci, którzy nie należą do żadnego z rodzajów emitentów określonych w art. 2-8, przedstawiają kluczowe informacje finansowe, o których mowa w tabelach i które - ich zdaniem - najściślej odpowiadają rodzajowi emitowanych papierów wartościowych.

5. Kluczowe informacje finansowe przedstawia się dla liczby lat wymaganej rozporządzeniem delegowanym (UE) 2019/980 w odniesieniu do rodzaju emisji oraz rodzaju emitowanych papierów wartościowych.

Artykuł 2

Kluczowe informacje finansowe w przypadku podmiotów niefinansowych emitujących papiery wartościowe

W przypadku gdy emitent jest podmiotem niefinansowym emitującym udziałowe papiery wartościowe, podsumowanie prospektu zawiera kluczowe informacje finansowe, o których mowa w tabelach określonych w załączniku I.

Artykuł 3

Kluczowe informacje finansowe w przypadku podmiotów niefinansowych emitujących papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym

W przypadku gdy emitent jest podmiotem niefinansowym emitującym papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, podsumowanie prospektu zawiera kluczowe informacje finansowe, o których mowa w tabelach określonych w załączniku II.

Artykuł 4

Kluczowe informacje finansowe w przypadku instytucji kredytowych

W przypadku gdy emitent jest instytucją kredytową, podsumowanie prospektu zawiera kluczowe informacje finansowe, o których mowa w tabelach określonych w załączniku III.

Artykuł 5

Kluczowe informacje finansowe w przypadku zakładów ubezpieczeń

W przypadku gdy emitent jest zakładem ubezpieczeń, podsumowanie prospektu zawiera kluczowe informacje finansowe, o których mowa w tabelach określonych w załączniku IV.

Artykuł 6

Kluczowe informacje finansowe w przypadku spółek celowych emitujących papiery wartościowe zabezpieczone aktywami

W przypadku gdy emitent jest spółką celowa emitującą papiery wartościowe zabezpieczone aktywami, podsumowanie prospektu zawiera kluczowe informacje finansowe, o których mowa w tabelach określonych w załączniku V.

Artykuł 7

Kluczowe informacje finansowe w przypadku funduszy zamkniętych

W przypadku gdy emitent jest funduszem zamkniętym, podsumowanie prospektu zawiera kluczowe informacje finansowe, o których mowa w tabelach określonych w załączniku VI.

Artykuł 8

Kluczowe informacje finansowe w przypadku podmiotów zabezpieczających

W przypadku gdy papiery wartościowe są objęte zabezpieczeniem, kluczowe informacje finansowe dotyczące podmiotu zabezpieczającego przedstawia się w taki sposób, jakby podmiot zabezpieczający był emitentem tego samego rodzaju papierów wartościowych, który jest przedmiotem gwarancji, z wykorzystaniem tabel określonych w załącznikach I–VI. W przypadku gdy zabezpieczeniem są objęte papiery wartościowe zabezpieczone aktywami, kluczowe informacje finansowe dotyczące podmiotu zabezpieczającego przedstawia się w taki sposób, jakby podmiot zabezpieczający był emitentem bazowych papierów wartościowych.

SEKCJA 2

Format prezentacji kluczowych informacji finansowych w podsumowaniu prospektu

Artykuł 9

Format prezentacji kluczowych informacji finansowych w podsumowaniu prospektu

1. Kluczowe informacje finansowe przedstawia się w formacie tabelarycznym zgodnie z tabelami określonymi w załącznikach I–VI do niniejszego rozporządzenia.

2. Wszelkie historyczne informacje finansowe w podsumowaniu prospektu, które nie pochodzą ze sprawozdania finansowego, określa się jako takie.

3. W przypadku gdy informacje pro forma, które mają zostać zawarte w podsumowaniu prospektu, mają wpływ na kluczowe informacje finansowe, o których mowa w odpowiedniej tabeli określonej w załącznikach I–VI niniejszego rozporządzenia, informacje takie przedstawia się w dodatkowych kolumnach w tabelach określonych w załącznikach I–VI do niniejszego rozporządzenia lub jako oddzielną tabelę. Jeżeli jest to konieczne do ich zrozumienia, informacjom pro forma towarzyszy zwięzłe wyjaśnienie danych przedstawionych w dodatkowych kolumnach lub w oddzielnej tabeli.

Jeżeli w przypadku znaczącej zmiany brutto prospekt zawiera jedynie informacje jakościowe, w podsumowaniu prospektu zamieszcza się stosowne oświadczenie w tym zakresie.

4. W przypadku gdy emitent ma złożoną historię finansową, jak określono wart. 18 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980, kluczowe informacje finansowe w podsumowaniu prospektu przedstawia się w sposób spójny z prospektem i z wykorzystaniem odpowiednich tabel określonych w załącznikach I–VI do niniejszego rozporządzenia.

ROZDZIAŁ II

PUBLIKACJA PROSPEKTU

Artykuł 10

Publikacja prospektu

1. W przypadku gdy prospekt, niezależnie od tego, czy stanowi on jednolity dokument, czy też składa się z zestawu dokumentów, zawiera hiperłącza do stron internetowych, zamieszcza się w nim oświadczenie stwierdzające, że informacje na stronach internetowych nie stanowią części prospektu i nie zostały zweryfikowane ani zatwierdzone przez właściwy organ. Wymóg ten nie ma zastosowania do hiperłączy do informacji włączonych przez odniesienie.

2. W przypadku gdy prospekt jest publikowany zgodnie żart. 21 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129 podejmuje się środki dotyczące stron internetowych wykorzystywanych do publikacji prospektu, tak by uniknąć kierowania oferty do rezydentów państw członkowskich lub państw trzecich innych niż te, w których papiery wartościowe są oferowane publicznie.

ROZDZIAŁ III

NADAJĄCE SIĘ DO PRZETWARZANIA AUTOMATYCZNEGO DANE DO KLASYFIKACJI PROSPEKTÓW

Artykuł 11

Dane do klasyfikacji prospektów

Dostarczając ESMA elektroniczną kopię zatwierdzonego prospektu, w tym wszelkie suplementy do niego oraz - w stosownych przypadkach -ostateczne warunki, właściwy organ dostarcza ESMA również odpowiednie dane towarzyszące w odniesieniu do klasyfikacji prospektów zgodnie z tabelami określonymi w załączniku VII do niniejszego rozporządzenia.

Artykuł 12

Praktyczne ustalenie służące zapewnieniu, aby dane nadawały się do przetwarzania automatycznego

Właściwy organ dostarcza dane towarzyszące, o których mowa w art. 11, we wspólnym formacie XML oraz zgodnie z formatem i standardami określonymi w tabelach w załączniku VII.

ROZDZIAŁ IV

REKLAMY

Artykuł 13

Identyfikacja prospektu

W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mają obowiązek sporządzenia prospektu, w reklamie w wyraźny sposób identyfikuje się ten prospekt przez:

a) wyraźne wskazanie strony internetowej, na której został lub zostanie opublikowany prospekt, gdy reklama jest rozpowszechniana w formie pisemnej oraz w inny sposób niż drogą elektroniczną;

b) umieszczenie hiperłącza do prospektu oraz do odpowiednich ostatecznych warunków prospektu podstawowego, gdy reklama jest rozpowszechniana w formie pisemnej drogą elektroniczną, lub przez umieszczenie hiperłącza do strony internetowej, na której zostanie opublikowany prospekt, jeżeli dotychczas go nie opublikowano;

c) umieszczenie dokładnych informacji dotyczących tego, gdzie można uzyskać prospekt, oraz dokładnych informacji dotyczących oferty papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, do których się on odnosi, gdy reklama jest rozpowszechniana w formie lub za pomocą środków nieobjętych zakresem lit. a) lub b).

Artykuł 14

Wymagana treść

1. Reklamy rozpowszechniane wśród inwestorów detalicznych zawierają następujące elementy:

a) wyraźnie widoczne słowo „reklama”. W przypadku gdy reklama jest rozpowszechniana w formie ustnej, cel komunikatu zostaje wyraźnie podany na początku reklamy;

b) oświadczenie, że zatwierdzenia prospektu nie należy rozumieć jako poparcia dla papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, w przypadku gdy reklama zawiera odniesienie do prospektu zatwierdzonego przez właściwy organ;

c) zalecenie, aby potencjalni inwestorzy przeczytali prospekt przed podjęciem decyzji inwestycyjnej w celu pełnego zrozumienia potencjalnych ryzyk i korzyści związanych z decyzją o zainwestowaniu w papiery wartościowe, w przypadku gdy reklama zawiera odniesienie do prospektu zatwierdzonego przez właściwy organ;

d) ostrzeżenie przed błędnym zrozumieniem wymagane zgodnie z art. 8 ust. 3 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1286/2014 (⁶), w przypadku gdy:

(i) reklama odnosi się do złożonych papierów wartościowych innych niż instrumenty finansowe, o których mowa wart. 25 ust. 4 lit. a) ppkt (i), (ii) oraz (vi) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE (⁷), oraz

(ii) ostrzeżenie przed błędnym zrozumieniem zostało lub zostanie włączone do podsumowania prospektu.

2. Reklamy w formie pisemnej rozpowszechniane wśród potencjalnych inwestorów detalicznych muszą być wystarczająco różne pod względem formatu i długości od prospektu, tak aby nie można ich było pomylić z prospektem.

Artykuł 15

Rozpowszechnianie reklam

1. Reklamy rozpowszechniane wśród inwestorów zmienia się, gdy:

a) opublikowano suplement do prospektu zgodnie żart. 23 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

b) nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w suplemencie sprawiają, że wcześniej rozpowszechniana reklama jest w znacznym stopniu nieprecyzyjna lub wprowadzająca w błąd.

Przepisy akapitu pierwszego nie mają zastosowania po ostatecznym zamknięciu okresu oferty publicznej lub po upływie terminu, w którym rozpoczyna się obrót na rynku regulowanym, w zależności od tego, co wydarzy się później.

2. Zmienione reklamy, o których mowa w ust. 1, rozpowszechnia się wśród potencjalnych inwestorów bez zbędnej zwłoki po publikacji suplementu do prospektu oraz zawierają one wszystkie następujące informacje:

a) wyraźne odniesienie do nieprecyzyjnej lub wprowadzającej w błąd wersji reklamy;

b) wyjaśnienie, że reklama została zmieniona, ponieważ zawierała informacje w znacznym stopniu nieprecyzyjne lub wprowadzające w błąd;

c) wyraźny opis różnic między obydwoma wersjami reklamy.

3. Z wyjątkiem reklam rozpowszechnianych ustnie reklamę zmienioną zgodnie z ust. 1 rozpowszechnia się przynajmniej z wykorzystaniem takich samych środków jak poprzednią reklamę.

Artykuł 16

Informacje dotyczące ofert papierów wartościowych

1. Informacje ujawniane w formie ustnej lub pisemnej dotyczące oferty publicznej papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, czy to do celów reklamowych, czy innych, nie mogą:

a) być sprzeczne z informacjami zawartymi w prospekcie;

b) odnosić się do informacji sprzecznych z informacjami zawartymi w prospekcie;

c) przedstawiać informacji zawartych w prospekcie w sposób wyraźnie jednostronny, w tym przez pominięcie negatywnych aspektów takich informacji lub położenie na nie mniejszego nacisku niż na aspekty pozytywne, bądź pominięcie lub wybiórcze przedstawienie pewnych informacji;

d) zawierać alternatywnych wskaźników wyników, chyba że zawiera je prospekt.

2. Do celów ust. 1 informacje zawarte w prospekcie obejmują informacje zawarte w prospekcie, jeżeli został on już opublikowany, albo informacje, które mają zostać zawarte w prospekcie, jeżeli prospekt ma zostać opublikowany w późniejszym terminie.

3. Do celów ust. 1 lit. d) alternatywne wskaźniki wyników obejmują wskaźniki finansowe przeszłych lub przyszłych wyników finansowych, sytuacji finansowej lub przepływów środków pieniężnych inne niż wskaźniki finansowe określone w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej.

Artykuł 17

Procedura współpracy między właściwymi organami

1. W przypadku gdy właściwy organ państwa członkowskiego, w którym rozpowszechnia się reklamę, uważa, że treść tej reklamy jest niespójna z informacjami zawartymi w prospekcie, może wystąpić o pomoc do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego. W przypadku takiego wniosku właściwy organ państwa, w którym reklama jest rozpowszechniana, przekazuje właściwemu organowi macierzystego państwa członkowskiego:

a) powody, dla których uważa, że treść reklamy jest niespójna z informacjami zawartymi w prospekcie;

b) odpowiednią reklamę, a w stosownych przypadkach tłumaczenie reklamy na język, w którym sporządzono prospekt, albo na język przyjęty w sferze międzynarodowych finansów.

2. Właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego przekazuje właściwemu organowi państwa, w którym reklama jest rozpowszechniana, wyniki swojej oceny spójności reklamy z informacjami zawartymi w prospekcie tak szybko, jak to możliwe.

ROZDZIAŁ V

SUPLEMENTY DO PROSPEKTU

Artykuł 18

Publikacja suplementu do prospektu

1. Suplement do prospektu publikuje się, gdy:

a) nowe zbadane roczne sprawozdanie finansowe zostanie opublikowane przez jeden z następujących podmiotów:

(i) [1] emitenta, w przypadku gdy prospekt odnosi się do akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom;

(ii) [2] emitenta akcji bazowych lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom w przypadku papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 2 lub art. 20 ust. 2 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980;

(iii) emitenta akcji bazowych kwitów depozytowych, o których mowa wart. 6 i 14 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980;

b) emiten opublikował prognozę lub szacunek dotyczące zysków po zatwierdzeniu takiego prospektu, w przypadku gdy wymagane jest zamieszczenie w prospekcie prognozy lub szacunków dotyczących zysków zgodnie z rozporządzeniem delegowanym (UE) 2019/980;

c) prognoza lub szacunek dotyczące zysków zostaną zmienione w prospekcie lub z niego wycofane;

d) nastąpi zmiana w sposobie kontrolowania jednego z następujących podmiotów:

(i) [3] emitenta, w przypadku gdy prospekt odnosi się do akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom;

(ii) [4] emitenta akcji bazowych lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom, w przypadku gdy prospekt odnosi się do papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 2 lub art. 20 ust. 2 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980;

(iii) emitenta akcji bazowych kwitów depozytowych, o których mowa wart. 6 i 14 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980;

e) [5] strony trzecie złożą nową ofertę przejęcia, jak określono w art. 2 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (⁸), lub wynik dowolnej oferty przejęcia stanie się dostępny w odniesieniu do któregokolwiek z następujących:

(i) kapitału własnego emitenta, w przypadku gdy prospekt odnosi się do akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom;

(ii) kapitału własnego emitenta akcji bazowych lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom, w przypadku gdy prospekt odnosi się do papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 2 lub art. 20 ust. 2 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980;

(iii) kapitału własnego emitenta akcji bazowych kwitów depozytowych, w przypadku gdy prospekt sporządzono zgodnie z art. 6 i 14 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980;

f) oświadczenie o kapitale obrotowym zawarte w prospekcie stanie się wystarczające lub niewystarczające w stosunku do obecnych wymagań emitenta w odniesieniu do:

(i) [6] akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom;

(ii) [7] papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 2 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980;

(iii) kwitów depozytowych emitowanych na akcje, o których mowa wart. 6 i 14 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980;

g) emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu na dodatkowych rynkach regulowanych w co najmniej jednym dodatkowym państwie członkowskim lub zamierza złożyć ofertę publiczną papierów wartościowych w co najmniej jednym dodatkowym państwie członkowskim, o którym nie wspomniano w prospekcie;

h) [8] w przypadku prospektu odnoszącego się do akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom lub do papierów wartościowych, o których mowa w art. 19 ust. 2 lub art. 20 ust. 2 rozporządzenia delegowanego (UE) 2019/980, nowe znaczące zobowiązanie finansowe może spowodować znaczącą zmianę brutto w rozumieniu art. 1 lit. e) tego rozporządzenia delegowanego;

i) wzrośnie zagregowana kwota nominalna programu ofertowego.

ROZDZIAŁ VI

ROZWIĄZANIA TECHNICZNE NIEZBĘDNE DO FUNKCJONOWANIA PORTALU ZGŁOSZENIOWEGO

Artykuł 19

Przesyłanie dokumentów i towarzyszących danych

Przesyłając jakiekolwiek dokumenty, o których mowa wart. 25 ust. 6 rozporządzenia (UE) 2017/1129, do portalu zgłoszeniowego, właściwy organ zapewnia, aby dokumenty te były w formacie elektronicznym umożliwiającym wyszukiwanie, którego to formatu nie można modyfikować, i aby towarzyszyły im dane dotyczące tych dokumentów określone w tabelach w załączniku VII do niniejszego dokumentu we wspólnym formacie XML.

Artykuł 20

Przetwarzanie oraz zgłaszanie dokumentów i towarzyszących danych

1. ESMA zapewnia, aby portal zgłoszeniowy automatycznie przetwarzał i weryfikował wszystkie przesłane dokumenty i towarzyszące dane oraz powiadamiał przesyłający właściwy organ o tym, czy przesyłanie zakończyło się powodzeniem oraz czy przesłane dokumenty i dane zawierały jakiekolwiek błędy.

2. ESMA zapewnia, aby portal zgłoszeniowy wysyłał powiadomienia o przesłanych dokumentach i towarzyszących danych odpowiednim właściwym organom.

Artykuł 21

Pobieranie dokumentów i towarzyszących danych

ESMA zapewnia, aby portal zgłoszeniowy udostępniał przesłane dokumenty i towarzyszące dane odpowiednim właściwym organom.

ROZDZIAŁ VII

PRZEPISY KOŃCOWE

Artykuł 22

Uchylenie

Rozporządzenie delegowane (UE) nr 382/2014 traci moc.

Rozporządzenie delegowane (UE) 2016/301 traci moc.

Artykuł 22a

Podsumowania prospektów zatwierdzone między dniem 21 lipca 2019 r. i dniem 16 września 2020 r. w odniesieniu do podmiotów niefinansowych emitujących udziałowe papiery wartościowe

[9] Podsumowania prospektów, które zawierają informacje określone w tabeli 3 w załączniku I i które zostały zatwierdzone między dniem 21 lipca 2019 r. i dniem 16 września 2020 r., zachowują ważność do końca okresu ważności tych prospektów.

Artykuł 23

Wejście w życie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 21 lipca 2019 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia 14 marca 2019 r.

ZAŁĄCZNIK I

PODMIOTY NIEFINANSOWE (UDZIAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE) [10]

– Pozycja oznaczona znakiem „*” odnosi się do informacji obowiązkowych lub odpowiadających im informacji, w przypadku gdy emitent nie stosuje międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej (MSSF). Emitent może użyć innej podstawy przedstawienia zasadniczo tych samych informacji co określone w tabeli, jeżeli taka alternatywna podstawa jest stosowana w jego sprawozdaniu finansowym.

– Pozycja oznaczona znakiem „#” oznacza, że jeżeli dana informacja pojawia się w innym miejscu prospektu, jest obowiązkowa.

– Pozycja oznaczona znakiem „~” w odniesieniu do funduszy zamkniętych odnosi się do inwestycji wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy w tym samym dniu co dzień ustalenia wartości aktywów netto.

Tabela 1

Rachunek zysków i strat w przypadku podmiotów niefinansowych (udziałowe papiery wartościowe)

Tabela 2

Bilans w przypadku podmiotów niefinansowych (udziałowe papiery wartościowe)

Tabela 3

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych w przypadku podmiotów niefinansowych (udziałowe papiery wartościowe)

ZAŁĄCZNIK VII

DANE NADAJĄCE SIĘ DO PRZETWARZANIA AUTOMATYCZNEGO, KTÓRE NALEŻY PRZEKAZAĆ ESMA [11]

Tabela 1

Tabela 2