KOMISJA EUROPEJSKA,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

uwzględniając dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE (¹), w szczególności jej art. 16 ust. 3,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Celem dyrektywy 2003/71/WE jest harmonizacja wymogów dotyczących sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektów emisyjnych, które mają być publikowane w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na regulowanym rynku mającym siedzibę lub działającym w państwie członkowskim.

(2) Dyrektywa 2003/71/WE wymaga również publikacji suplementów do prospektów emisyjnych zawierających każdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w prospekcie emisyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które powstały lub zostały zauważone w okresie między zatwierdzeniem prospektu emisyjnego a ostatecznym zamknięciem publicznej oferty lub, w odpowiednim przypadku, rozpoczęciem obrotu na rynku regulowanym, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później.

(3) Przedstawienie pełnej informacji dotyczącej papierów wartościowych i emitentów tych papierów wartościowych służy ochronie interesów inwestorów. Suplement powinien zatem zawierać wszystkie istotne informacje odnoszące się do konkretnych sytuacji, które wymagały dołączenia suplementu i które należy zawrzeć w prospekcie emisyjnym zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE i rozporządzeniem Komisji (WE) nr 809/2004 (²).

(4) Aby zapewnić spójną harmonizację, określić wymogi ustanowione w dyrektywie 2003/71/WE i uwzględnić rozwój techniczny na rynkach finansowych, konieczne jest określenie sytuacji, w których wymaga się opublikowania suplementów do prospektu emisyjnego.

(5) Nie jest możliwe określenie wszystkich sytuacji, w których wymagane jest opublikowanie suplementu do prospektu emisyjnego, ponieważ może to zależeć od danego emitenta i rodzaju papierów wartościowych. W związku z tym właściwe jest określenie minimalnej liczby okoliczności, w których wymaga się opublikowania suplementu.

(6) Przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych kluczowe znaczenie dla inwestorów ma zbadane przez biegłego rewidenta roczne sprawozdanie finansowe. W celu zapewnienia, aby inwestorzy podejmowali swoje decyzje inwestycyjne w oparciu o najnowsze informacje finansowe, konieczne jest opublikowanie suplementu zawierającego nowe, zbadane przez biegłego rewidenta roczne sprawozdania finansowe emitentów udziałowych papierów wartościowych i emitentów akcji bazowych w przypadku kwitów depozytowych, opublikowane po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego.

(7) Aby uwzględnić możliwość wpływu prognoz wyników i wyników szacunkowych na decyzję inwestycyjną, emitenci udziałowych papierów wartościowych i emitenci akcji bazowych w przypadku kwitów depozytowych powinni opublikować suplement zawierający wszelkie zmiany w wyraźnych lub dorozumianych danych liczbowych stanowiących prognozy wyników lub wyniki szacunkowe, które już zostały zawarte w prospekcie emisyjnym.

(8) Informacje na temat tożsamości głównych zainteresowanych stron lub wszelkich jednostek kontrolujących emitenta mają istotne znaczenie dla przeprowadzenia świadomej oceny emitenta w przypadku każdego rodzaju papierów wartościowych. Fakt zmiany sposobu kontrolowania emitenta jest jednak szczególnie istotny, jeżeli oferta dotyczy udziałowych papierów wartościowych i kwitów depozytowych, ponieważ ceny tego rodzaju papierów wartościowych są na ogół bardziej wrażliwe na tego typu zmiany. W związku z tym suplement należy opublikować, gdy nastąpi zmiana w sposobie kontrolowania emitenta udziałowych papierów wartościowych lub emitenta akcji bazowych w przypadku kwitów depozytowych.

(9) Istotne jest, aby potencjalni inwestorzy oceniający aktualną ofertę udziałowych papierów wartościowych lub kwitów depozytowych byli w stanie porównać warunki takiej oferty z warunkami cenowymi lub warunkami wymiany papierów wartościowych dołączonymi do dowolnej innej publicznej oferty przejęcia ogłoszonej w trakcie okresu składania ofert. Ponadto wynik publicznej oferty przejęcia również ma istotne znaczenie dla decyzji inwestycyjnej, ponieważ inwestorzy muszą wiedzieć, czy oznacza ona zmianę kontroli nad emitentem. W takich przypadkach suplement jest zatem konieczny.

(10) W przypadku gdy oświadczenie o kapitale obrotowym utraci ważność, inwestorzy nie są w stanie podjąć w pełni świadomej decyzji inwestycyjnej dotyczącej sytuacji finansowej emitenta w najbliższej przyszłości. Inwestorzy powinni być w stanie zweryfikować swoje decyzje inwestycyjne w świetle nowych informacji na temat zdolności emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych i innych dostępnych płynnych środków w celu wywiązania się ze swoich zobowiązań. W takich przypadkach suplement jest zatem konieczny.

(11) Istnieją sytuacje, w których po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego emitent lub oferent podejmują decyzję o oferowaniu papierów wartościowych w państwach członkowskich innych niż te, o których mowa w prospekcie emisyjnym, lub o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu papierów wartościowych na rynkach regulowanych w dodatkowych państwach członkowskich, innych niż te przewidziane w prospekcie emisyjnym. Informacje na temat takich ofert w innych państwach członkowskich lub na temat dopuszczenia do obrotu na ich rynkach regulowanych mają istotne znaczenie dla przeprowadzanej przez inwestora oceny określonych aspektów związanych z papierami wartościowymi emitenta, a zatem uzasadniają konieczność opublikowania suplementu.

(12) Znaczące zobowiązania finansowe prawdopodobnie wpłyną na pozycję finansową lub działalność danego podmiotu. W związku z tym inwestorzy powinni być uprawnieni do otrzymania w suplemencie do prospektu emisyjnego dodatkowych informacji na temat skutków tego typu zobowiązań.

(13) Wzrost zagregowanej kwoty nominalnej programu oferty zapewnia informacje na temat konieczności otrzymania przez emitenta finansowania lub wzrostu zapotrzebowania na papiery wartościowe emitentów. W związku z tym, jeżeli nastąpi wzrost zagregowanej kwoty nominalnej programu oferty objętego prospektem emisyjnym, należy opublikować suplement do prospektu.

(14) Podstawę niniejszego rozporządzenia stanowią projekty regulacyjnych standardów technicznych przedstawione Komisji przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA).

(15) ESMA zorganizował otwarte konsultacje społeczne na temat projektów regulacyjnych standardów technicznych stanowiących podstawę niniejszego rozporządzenia, dokonał analizy potencjalnych kosztów i korzyści, które mogą się z nimi wiązać, oraz zwrócił się o wydanie opinii do Grupy Interesariuszy z Sektora Giełd i Papierów Wartościowych ustanowionej zgodnie z art. 37 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 Parlamentu Europejskiego i Rady (³),

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Artykuł 1

Przedmiot

W niniejszym rozporządzeniu ustanawia się regulacyjne standardy techniczne określające okoliczności, w których publikacja suplementu do prospektu emisyjnego jest obowiązkowa.

Artykuł 2

Obowiązek opublikowania suplementu

Suplement do prospektu emisyjnego publikuje się w następujących okolicznościach:

a) gdy jeden z następujących podmiotów opublikuje nowe, zbadane przez biegłego rewidenta roczne sprawozdanie finansowe:

1) emitent – w przypadku gdy prospekt emisyjny dotyczy akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom, o których mowa w art. 4 ust. 2 pkt 1 rozporządzenia (WE) nr 809/2004;

2) emitent akcji bazowych lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom, w przypadku gdy udziałowe papiery wartościowe spełniają warunki określone w art. 17 ust. 2 rozporządzenia (WE) nr 809/2004;

3) emitent akcji bazowych – w przypadku gdy prospekt emisyjny jest sporządzany zgodnie ze schematem kwitów depozytowych określonym w załączniku X lub XXVIII do rozporządzenia (WE) nr 809/2004;

b) gdy jeden z następujących podmiotów opublikuje zmianę do prognozy wyników lub szacunkowych wyników, które zostały wcześniej zawarte w prospekcie emisyjnym:

1) emitent – w przypadku gdy prospekt emisyjny dotyczy akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom, o których mowa w art. 4 ust. 2 pkt 1 rozporządzenia (WE) nr 809/2004;

2) emitent akcji bazowych lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom – w przypadku gdy prospekt emisyjny dotyczy udziałowych papierów wartościowych, które spełniają warunki określone w art. 17 ust. 2 rozporządzenia (WE) nr 809/2004;

3) emitent akcji bazowych – w przypadku gdy prospekt emisyjny jest sporządzany zgodnie ze schematem kwitów depozytowych określonym w załączniku X lub XXVIII do rozporządzenia (WE) nr 809/2004;

c) gdy nastąpi zmiana kontroli nad jednym z następujących podmiotów:

1) emitentem – w przypadku gdy prospekt emisyjny dotyczy akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom, o których mowa w art. 4 ust. 2 pkt 1 rozporządzenia (WE) nr 809/2004;

2) emitentem akcji bazowych lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom – w przypadku gdy prospekt emisyjny dotyczy udziałowych papierów wartościowych, które spełniają warunki określone w art. 17 ust. 2 rozporządzenia (WE) nr 809/2004;

3) emitentem akcji bazowych – w przypadku gdy prospekt emisyjny jest sporządzany zgodnie ze schematem kwitów depozytowych określonym w załączniku X lub XXVIII do rozporządzenia (WE) nr 809/2004;

d) w przypadku złożenia przez osoby trzecie jakiejkolwiek nowej publicznej oferty przejęcia w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (⁴) i w przypadku rozstrzygnięcia się jakiejkolwiek publicznej oferty przejęcia dotyczącej następujących kapitałów:

1) kapitału własnego emitenta – w przypadku gdy prospekt emisyjny dotyczy akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom, o których mowa w art. 4 ust. 2 pkt 1 rozporządzenia (WE) nr 809/2004;

2) kapitału własnego emitenta akcji bazowych lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom – w przypadku gdy prospekt emisyjny dotyczy udziałowych papierów wartościowych, które spełniają warunki określone w art. 17 ust. 2 rozporządzenia (WE) nr 809/2004;

3) kapitału własnego emitenta akcji bazowych – w przypadku gdy prospekt emisyjny jest sporządzany zgodnie ze schematem kwitów depozytowych określonych w załączniku X lub XXVIII do rozporządzenia (WE) nr 809/2004;

e) gdy w odniesieniu do akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom, o których mowa w art. 4 ust. 2 pkt 1 rozporządzenia (WE) nr 809/2004, oraz w odniesieniu do zamiennych lub wymiennych dłużnych papierów wartościowych, które są udziałowymi papierami wartościowymi spełniającymi warunki określone w art. 17 ust. 2 tego rozporządzenia, nastąpi zmiana oświadczenia o kapitale obrotowym zawartego w prospekcie emisyjnym pod względem wystarczalności lub niewystarczalności kapitału obrotowego względem obecnych potrzeb emitenta;

f) gdy emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu na dodatkowym rynku regulowanym lub dodatkowych rynkach regulowanych w dodatkowym państwie członkowskich lub dodatkowych państwach członkowskich bądź zamierza przedstawić publiczną ofertę w dodatkowym państwie członkowskich lub dodatkowych państwach członkowskich innych niż państwo lub państwa określone w prospekcie emisyjnym;

g) gdy podjęte zostało nowe znaczące zobowiązanie finansowe, które prawdopodobnie spowoduje znaczącą zmianę brutto w rozumieniu art. 4a ust. 6 rozporządzenia (WE) nr 809/2004, a prospekt emisyjny dotyczy akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom, o których mowa w art. 4 ust. 2 pkt 1 tego rozporządzenia, oraz innych udziałowych papierów wartościowych, które spełniają warunki określone w art. 17 ust. 2 tego rozporządzenia;

h) gdy wzrośnie zagregowana kwota nominalna programu oferty.

Artykuł 3

Wejście w życie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia 7 marca 2014 r.