KOMISJA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH,

uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską,

uwzględniając dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE (¹), w szczególności art. 5 ust. 5, art. 7, art. 10 ust. 4, art. 11 ust. 3, art. 14 ust. 8 i art. 15 ust. 7 tej dyrektywy,

po konsultacji z Komitetem Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) (²) w sprawach technicznych,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Dyrektywa 2003/71/WE ustanawia zasady obowiązujące przy sporządzaniu prospektów emisyjnych. Zasady te powinny zostać uzupełnione w zakresie informacji zamieszczanych w prospektach emisyjnych, formy i warunków publikacji, informacji włączanych do prospektu emisyjnego przez odniesienie oraz upowszechniania reklam.

(2) W zależności od rodzaju emitenta i typu papierów wartościowych należy ustanowić klasyfikację minimalnych wymogów informacyjnych odpowiadającą schematom, które są najczęściej stosowane w praktyce. Schematy te powinny zostać sporządzone w oparciu o zakresy informacji wymagane przez Standardy Informacyjne IOSCO dla transgranicznych ofert i pierwszych notowań (część I) oraz istniejące schematy dyrektywy 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie dopuszczania papierów wartościowych do publicznych notowań giełdowych oraz zakresu informacji dotyczących papierów wartościowych podlegających obowiązkowi publikacji.

(3) Informacje przedstawiane przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z niniejszym rozporządzeniem, powinny podlegać przepisom Unii Europejskiej w zakresie ochrony danych.

(4) Należy dołożyć starań, aby uniknąć powtarzania informacji w przypadku gdy prospekt emisyjny składa się z oddzielnych dokumentów. W tym celu należy opracować oddzielne szczegółowe schematy dokumentu rejestracyjnego i dokumentu ofertowego, które byłyby dostosowane do konkretnego rodzaju emitenta i typu papierów wartościowych oraz obejmowały wszystkie typy papierów wartościowych.

(5) Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym są uprawnieni do włączenia do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego informacji dodatkowych wykraczających poza wymogi informacyjne określone w schematach i modułach. Zamieszczone informacje dodatkowe powinny być dostosowane do danego typu papierów wartościowych i rodzaju emitenta.

(6) W większości przypadków, z uwagi na różnorodność emitentów i papierów wartościowych, zaangażowanie podmiotu trzeciego w charakterze podmiotu zabezpieczającego lub jego brak, notowanie lub jego brak etc., jeden schemat nie zapewni inwestorowi informacji wystarczających do podjęcia decyzji inwestycyjnej. Z uwagi na to powinna istnieć możliwość zestawiania różnych schematów. Aby ułatwić emitentowi sporządzenie prospektu emisyjnego, należy opracować otwarty wykaz zestawień, przewidujący różne możliwe zestawienia schematów i „modułów” dla większości typów papierów wartościowych.

(7) Schemat dokumentu rejestracyjnego dla akcji powinien mieć zastosowanie do akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom, a także do innych papierów wartościowych uprawniających do udziału w kapitale emitenta w drodze zamiany lub wymiany. W tym ostatnim przypadku schemat nie powinien być wykorzystywany, jeśli akcje bazowe podlegające wydaniu zostały wyemitowane przed emisją papierów wartościowych uprawniających do udziału w kapitale emitenta; tym niemniej schemat powinien zostać wykorzystany w przypadku gdy podlegające wydaniu akcje bazowe zostały już wyemitowane, lecz nie zostały jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

(8) Dobrowolne zamieszczenie prognoz wyniku finansowego w dokumencie rejestracyjnym akcji powinno być dokonane w sposób jednolity i umożliwiający porównania oraz zawierać oświadczenie przygotowane przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów. Informacji tych nie należy łączyć z zamieszczanymi znanymi tendencjami lub innymi danymi faktycznymi mającymi istotny wpływ na perspektywy emitenta. Ponadto powinny one zawierać wyjaśnienie zmian w polityce informacyjnej w odniesieniu do prognoz wyniku finansowego w przypadku uzupełnienia prospektu emisyjnego lub sporządzenia nowego prospektu emisyjnego.

(9) Informacje finansowe pro forma są niezbędne w przypadku znaczącej zmiany brutto sytuacji emitenta w związku z konkretną transakcją, jak np. zmiany o ponad 25 % jednego lub większej liczby wskaźników wielkości przedsiębiorstwa emitenta, z wyjątkiem sytuacji, w których stosuje się metodę łączenia udziałów.

(10) Schemat dokumentu ofertowego dla akcji ma zastosowanie do wszystkich rodzajów akcji, ponieważ dotyczy on informacji opisujących prawa związane z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania praw związanych z papierami wartościowymi.

(11) Niektóre dłużne papiery wartościowe, takie jak obligacje o złożonej konstrukcji (structured bonds), zawierają pewne elementy pochodnych papierów wartościowych, stąd też w schemacie dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych powinny być zawarte dodatkowe wymogi informacyjne dotyczące elementu pochodnego w płatności odsetek.

(12) Dodatkowy „moduł” dotyczący zabezpieczenia powinien mieć zastosowanie do wszystkich zobowiązań związanych z każdym rodzajem papieru wartościowego.

(13) Dokument rejestracyjny papierów wartościowych opartych na aktywach nie powinien mieć zastosowania do obligacji hipotecznych (listów zastawnych, mortgage bonds), zgodnie z art. 5 ust. 4 lit. b) dyrektywy 2003/71/WE, i innych obligacji pokrytych (covered bonds). Powyższe odnosi się do dodatkowego „ modułu” dla papierów wartościowych opartych na aktywach, który należy połączyć z dokumentem ofertowym dla dłużnych papierów wartościowych.

(14) Duzi inwestorzy powinni mieć możliwość podjęcia decyzji inwestycyjnej na podstawie innych informacji niż te uwzględniane przez drobnych inwestorów. Z uwagi na to inna musi być treść prospektu emisyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych skierowanych do inwestorów nabywających dłużne lub pochodne papiery wartościowe o nominale jednostkowym co najmniej 50 000 EUR lub denominowanych w innej walucie, pod warunkiem że wartość takiego minimalnego nominału jednostkowego po przeliczeniu na euro wynosi co najmniej 50 000 EUR.

(15) W kontekście kwitów depozytowych nacisk należy położyć na emitenta akcji bazowych, a nie na emitenta kwitu depozytowego. Jeżeli istnieje możliwość regresu prawnego do depozytariusza w przypadku naruszenia przez niego obowiązków powierniczych lub agencyjnych, część prospektu emisyjnego dotycząca czynników ryzyka powinna zawierać szczegółowe informacje na ten temat oraz określać przesłanki takiego regresu. W przypadku gdy prospekt emisyjny jest dokumentem trzyczęściowym (tj. składa się z dokumentu rejestracyjnego, dokumentu ofertowego i podsumowania), dokument rejestracyjny powinien ograniczać się do informacji na temat depozytariusza.

(16) Schemat dokumentu rejestracyjnego dla banków powinien mieć zastosowanie do banków z państw trzecich, które nie mieszczą się w definicji instytucji kredytowej zawartej w art. 1 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 marca 2000 r. odnoszącej się do podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe (³), ale których siedziba znajduje się w państwie będącym członkiem OECD.

(17) Jeżeli spółka celowa (podmiot specjalnego przeznaczenia, special purpose vehicle) wyemituje dłużne lub pochodne papiery wartościowe zabezpieczone przez bank, nie może on stosować schematu dokumentu rejestracyjnego dla banków.

(18) Schemat „dokument ofertowy dla pochodnych papierów wartościowych” ma zastosowanie do papierów wartościowych nieobjętych pozostałymi schematami i modułami. Zakres tego schematu jest określony przez odniesienie do dwóch pozostałych kategorii rodzajowych akcji i dłużnych papierów wartościowych. W celu przedstawienia jasnego i wyczerpującego wyjaśnienia umożliwiającego inwestorom zrozumienie, w jaki sposób wartość ich inwestycji zależy od wartości instrumentu bazowego, emitenci powinni mieć możliwość dobrowolnego wykorzystania odpowiednich przykładów. Na przykład w przypadku złożonych pochodnych papierów wartościowych przykłady mogą stanowić najbardziej skuteczny sposób wyjaśnienia charakteru tych papierów wartościowych.

(19) Do dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych należy dodać „moduł” informacji dodatkowych dotyczących akcji bazowych dla pewnych udziałowych papierów wartościowych lub moduł ten powinien zastąpić wymogi informacyjne odnoszące się do „informacji wymaganych w odniesieniu do instrumentu bazowego” w schemacie dokumentu ofertowego dla pochodnych papierów wartościowych, w zależności od cech emitowanych papierów wartościowych.

(20) Państwa Członkowskie oraz ich władze regionalne lub lokalne znajdują się poza zakresem dyrektywy 2003/71/WE. Tym niemniej mogą one sporządzić prospekt emisyjny zgodnie z tą dyrektywą. Państwa trzecie oraz ich władze regionalne lub lokalne nie znajdują się poza zakresem dyrektywy 2003/71/WE i mają obowiązek sporządzić prospekt emisyjny, jeżeli chcą przeprowadzić ofertę publiczną papierów wartościowych na obszarze Wspólnoty lub uzyskać dopuszczenie swoich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W powyższych przypadkach, w odniesieniu do papierów wartościowych emitowanych przez Państwa, ich władze regionalne i lokalne oraz międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym, należy wykorzystać specjalne schematy.

(21) Prospekt emisyjny podstawowy i ostateczne warunki powinny zawierać te same informacje co prospekt emisyjny. Wszystkie ogólne zasady mające zastosowanie do prospektu emisyjnego mają zastosowanie również do ostatecznych warunków. Tym niemniej w przypadku gdy ostateczne warunki nie są zawarte w prospekcie emisyjnym podstawowym, nie wymagają one zatwierdzenia przez właściwy organ.

(22) W przypadku niektórych kategorii emitentów, z uwagi na szczególny charakter prowadzonej przez nich działalności, właściwy organ ma prawo żądać zamieszczenia innych informacji, wykraczających poza wymogi informacyjne zawarte w schematach i modułach. Konieczne jest sporządzenie dokładnej i zamkniętej listy emitentów zobowiązanych do zamieszczania innych informacji. Wymogi w zakresie innych informacji dla każdej kategorii emitentów figurujących na tej liście muszą być odpowiednie i proporcjonalne do rodzaju prowadzonej przez nich działalności. Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych może podejmować aktywne działania w celu uzyskania zgodności tych wymogów informacyjnych we Wspólnocie. Listę tę można uzupełniać o nowe kategorie jedynie w uzasadnionych przypadkach.

(23) W przypadku całkowicie nowych typów papierów wartościowych, które nie mogą być objęte istniejącymi schematami ani ich zestawieniami, emitent powinien mimo wszystko mieć możliwość ubiegania się o zatwierdzenie prospektu. W takich przypadkach emitent powinien mieć możliwość uzgodnienia treści przekazywanych informacji z właściwym organem. Prospekt emisyjny zatwierdzony w takich okolicznościach przez właściwy organ powinien korzystać z jednolitego paszportu przewidzianego w dyrektywie 2003/71/WE. Właściwy organ powinien każdorazowo starać się znaleźć podobieństwa i możliwie najpełniej wykorzystać istniejące schematy. Wszelkie dodatkowe wymogi informacyjne powinny być proporcjonalne i odpowiednie do danego typu papierów wartościowych.

(24) Niektóre wymogi informacyjne w schematach i modułach lub informacje równoważne z nimi mogą być nieistotne w odniesieniu do danego papieru wartościowego, a tym samym nie mieć w niektórych przypadkach zastosowania; w takiej sytuacji emitent powinien mieć możliwość pominięcia takich informacji.

(25) Zwiększona elastyczność w brzmieniu prospektu emisyjnego podstawowego wraz z ostatecznymi warunkami w porównaniu z prospektem pojedynczej emisji nie powinna utrudniać inwestorom łatwego dostępu do istotnych informacji.

(26) W przypadku prospektów emisyjnych podstawowych należy w wyraźny sposób określić, jakiego rodzaju informacje będą zamieszczone w ostatecznych warunkach. Powinna istnieć możliwość spełnienia tego wymogu na wiele różnych sposobów, na przykład poprzez pozostawienie w prospekcie emisyjnym podstawowym pustego miejsca, tam gdzie powinny być zamieszczone informacje, które zostaną podane w ostatecznych warunkach lub poprzez zamieszczenie w prospekcie emisyjnym podstawowym listy brakujących informacji.

(27) W przypadku gdy pojedynczy dokument zawiera jeden lub większą liczbę prospektów emisyjnych podstawowych, z których każdy wymaga zatwierdzenia przez inny właściwy organ macierzysty, właściwe organy powinny ze sobą współpracować i w uzasadnionych przypadkach delegować zatwierdzenie prospektu emisyjnego zgodnie z art. 13 ust. 5 dyrektywy 2003/71/WE, tak aby zatwierdzenie przez jeden właściwy organ było wystarczające dla całego dokumentu.

(28) Historyczne informacje finansowe wymagane w schematach powinny być przedstawione, co do zasady, zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (⁴), lub standardami rachunkowości Państw Członkowskich. Tym niemniej dla emitentów z państw trzecich powinny zostać ustanowione szczególne wymogi.

(29) Do celów publikacji dokumentu, o którym mowa w art. 10 dyrektywy 2003/71/WE, emitenci powinni mieć prawo wyboru sposobu publikacji, który uważają za odpowiedni, spośród sposobów wymienionych w art. 14 tej dyrektywy. Przy wyborze sposobu publikacji emitenci powinni uwzględnić cel dokumentu oraz zapewnić inwestorom szybki i niedrogi dostęp do tych informacji.

(30) Celem włączenia przez odniesienie, zgodnie z art. 11 dyrektywy 2003/71/WE, jest uproszczenie i zmniejszenie kosztów sporządzania prospektu; tym niemniej, do celu tego nie należy dążyć za cenę pozostałych interesów, które prospekt ma chronić. Dla przykładu należy również uwzględnić fakt, że naturalnym miejscem dla wymaganych informacji jest prospekt oraz że informacje te powinny zostać zaprezentowane w prosty i zrozumiały sposób. Należy zwrócić szczególną uwagę na język informacji włączonych przez odniesienie i jego zgodność z samym prospektem. Informacje włączane przez odniesienie mogą dotyczyć informacji historycznych, jeżeli jednak informacje te zdezaktualizowały się z powodu istotnej zmiany, należy to wyraźnie stwierdzić w prospekcie oraz zamieścić aktualne informacje.

(31) W przypadku publikacji prospektu w formie elektronicznej, należy podjąć dodatkowe środki bezpieczeństwa w porównaniu z tradycyjnymi środkami publikacji, z zastosowaniem najlepszej obowiązującej praktyki, w celu zachowania wiarygodności informacji, uniemożliwienia wprowadzania zmian lub modyfikacji przez osoby nieupoważnione, zapobieżenia zmianie stopnia przystępności informacji oraz uniknięcia negatywnych skutków wynikających z różnych podejść do publicznej oferty papierów wartościowych obowiązujących w państwach trzecich.

(32) Gazeta wybrana do publikacji prospektu emisyjnego powinna mieć szeroki zasięg dystrybucji i wysoki nakład.

(33) Macierzyste Państwo Członkowskie może wymagać publikacji ogłoszenia wskazującego, w jaki sposób prospekt emisyjny został udostępniony do publicznej wiadomości i gdzie go można uzyskać. W przypadku gdy macierzyste Państwo Członkowskie, na mocy obowiązujących w nim przepisów, wymaga publikacji ogłoszenia, treść takiego ogłoszenia powinna uwzględniać wyłącznie niezbędne wymogi informacyjne, aby uniknąć powtarzania treści podsumowania. Wspomniane macierzyste Państwa Członkowskie mogą również żądać publikacji dodatkowego ogłoszenia w odniesieniu do ostatecznych warunków prospektu emisyjnego podstawowego.

(34) W celu ułatwienia centralizacji informacji przydatnych inwestorom, na liście zatwierdzonych prospektów emisyjnych umieszczonej na stronie internetowej właściwego organu rodzimego Państwa Członkowskiego należy zamieścić informację o sposobie publikacji prospektu i miejscach, w których można go uzyskać.

(35) Państwa Członkowskie powinny zapewnić efektywne przestrzeganie zasad reklamy dotyczącej publicznych ofert i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Należy osiągnąć odpowiednią koordynację pomiędzy właściwymi organami w przypadku transgranicznych ofert lub transgranicznych dopuszczeń do obrotu.

(36) Z uwagi na odstęp czasu pomiędzy wejściem w życie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 a wystąpieniem pewnych jego skutków należy ustanowić zasady przejściowe dotyczące zamieszczania w prospekcie historycznych informacji finansowych w celu uniknięcia nadmiernego obciążenia emitentów i umożliwienia im przystosowania sposobu przygotowania i prezentacji historycznych informacji finansowych w rozsądnym terminie po wejściu w życie dyrektywy 2003/71/WE.

(37) Obowiązek przekształcenia historycznych informacji finansowych w prospekcie emisyjnym zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 nie dotyczy papierów wartościowych o nominale jednostkowym wynoszącym co najmniej 50 000 EUR; tym samym przepisy przejściowe nie są dla tych papierów wartościowych konieczne.

(38) Do celów spójności niniejsze rozporządzenie ma zastosowanie od daty transpozycji dyrektywy 2003/71/WE.

(39) Zważywszy że środki przewidziane w niniejszym rozporządzeniu są zgodne z opinią Europejskiego Komitetu Papierów Wartościowych,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

ROZDZIAŁ I

Przedmiot i definicje

Artykuł 1

Przedmiot

Niniejsze rozporządzenie określa:

1) formę prospektu emisyjnego, o którym mowa w art. 5 dyrektywy 2003/71/WE;

2) minimalne wymogi informacyjne, które należy uwzględnić w prospekcie emisyjnym, zgodnie z art. 7 dyrektywy 2003/71/WE;

3) (skreślony);

4) warunki, zgodnie z którymi informacje mogą być włączane do prospektu emisyjnego przez odniesienie, zgodnie z art. 11 dyrektywy 2003/71/WE;

5) [1] (skreślony);

6) [2] (skreślony).

Artykuł 2

Definicje

Do celów niniejszego rozporządzenia przyjmuje się, obok definicji zawartych w dyrektywie 2003/71/WE, następujące definicje:

1) „schemat” oznacza listę minimalnych wymogów informacyjnych dostosowanych do szczególnego charakteru poszczególnych rodzajów emitentów lub typów papierów wartościowych;

2) „moduł” oznacza listę dodatkowych wymogów informacyjnych niezawartych w schematach, którą należy dołączyć do jednego lub większej liczby schematów, w zależności od przypadku, zależnie od typu instrumentu lub transakcji, dla której sporządzany jest prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy;

3) „czynniki ryzyka” oznaczają listę rodzajów ryzyka charakterystycznych dla sytuacji emitenta lub papierów wartościowych, które są istotne przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych;

4) „spółka celowa (podmiot specjalnego przeznaczenia, special purpose vehicle)” oznacza emitenta, którego celem i przedmiotem działalności jest głównie emisja papierów wartościowych;

5) „papiery wartościowe oparte na aktywach” oznaczają papiery wartościowe, które:

a) inkorporują prawo udziału w aktywach, w tym wszelkie prawa służące zapewnieniu obsługi finansowej tych aktywów, lub otrzymania przez posiadacza tych aktywów kwot należnych z ich tytułu lub terminowość otrzymania tych kwot; lub

b) są zabezpieczone aktywami i których warunki przewidują płatności związane z płatnościami lub uzasadnionymi prognozami płatności wyliczonymi przez odniesienie do określonych lub możliwych do określenia aktywów;

6) „parasolowe przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania” oznacza przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inwestujące w jedno lub więcej przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, którego aktywa składają się z oddzielnej klasy (klas) lub przeznaczenia (przeznaczeń) papierów wartościowych;

7) „przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inwestujące w nieruchomości” oznacza przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania, którego celem inwestycyjnym jest długoterminowe posiadanie nieruchomości;

8) „międzynarodowa instytucja o charakterze publicznym” oznacza osobę prawną o charakterze publicznym ustanowioną na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi Państwami, którego członkami jest jedno lub więcej Państw Członkowskich;

9) „reklama” oznacza komunikaty:

a) dotyczące konkretnej publicznej oferty papierów wartościowych lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym; oraz

b) mające na celu promowanie w sposób szczególny potencjalnej subskrypcji lub nabycia papierów wartościowych;

10) „prognoza zysków” oznacza sformułowanie, które określa wprost lub poprzez dorozumienie wartość albo wartość minimalną lub maksymalną prawdopodobnego poziomu zysków lub strat za bieżący okres obrotowy lub okresy obrotowe następujące po tym okresie lub które zawiera dane umożliwiające wyliczenie takiej wartości przyszłych zysków lub strat mimo braku konkretnej wartości i braku słowa „zysk”;

11) „szacunkowe zyski” oznaczają prognozę zysków za miniony okres obrotowy, dla którego nie opublikowano jeszcze wyników;

12) „informacje objęte obowiązkiem ujawnienia” oznaczają wszelkie informacje, które emitent lub osoba, która złożyła wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, jest zobowiązana ujawnić na mocy dyrektywy 2001/34/WE lub na mocy art. 6 dyrektywy 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady;

13) „emisja akcji z prawem poboru” oznacza emisję z ustawowym prawem poboru, które umożliwia subskrypcję nowych akcji; emisja ta skierowana jest wyłącznie do obecnych akcjonariuszy. Emisja akcji z prawem poboru obejmuje również emisję, w przypadku której ustawowe prawa poboru są wyłączone i zastąpione instrumentem lub postanowieniem nadającym obecnym akcjonariuszom niemal identyczne prawa, jeśli prawa te spełniają następujące warunki:

a) prawa te oferuje się akcjonariuszom bezpłatnie;

b) akcjonariusze są uprawnieni do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do obecnie posiadanych udziałów w kapitale lub, w przypadku innych papierów wartościowych uprawniających do udziału w emisji akcji, proporcjonalnie do posiadanych uprawnień do akcji bazowych;

c) prawa do subskrypcji są zbywalne i przekazywalne lub, jeżeli nie są, akcje związane z tymi prawami zbywa się na koniec okresu ważności oferty na rzecz tych akcjonariuszy, którzy nie objęli tych uprawnień;

d) emitent ma możliwość – w odniesieniu do uprawnień, o których mowa w lit. b) – nakładania limitów lub ograniczeń bądź wyłączeń oraz dokonywania uzgodnień, które uzna za właściwe w przypadku akcji własnych, uprawnień cząstkowych oraz wymogów określonych w przepisach prawa lub przez urząd regulacyjny w dowolnym państwie lub na dowolnym terytorium;

e) minimalny okres, w którym akcje mogą zostać objęte, jest taki sam jak okres przeznaczony na wykonanie ustawowych praw poboru określonych w art. 29 ust. 3 dyrektywy Rady 77/91/EWG (⁵);

f) prawa te wygasają po wygaśnięciu okresu ich wykonania.

Artykuł 2a

Kategorie informacji w prospekcie emisyjnym podstawowym i ostatecznych warunkach

1. Kategorie określone w załączniku XX oznaczają stopień elastyczności przy podawaniu informacji w prospekcie emisyjnym podstawowym lub ostatecznych warunkach. Kategorie te określa się w następujący sposób:

a) „kategoria A” oznacza odnośne informacje, które muszą być umieszczone w prospekcie emisyjnym podstawowym. Informacji tych nie wolno pozostawiać niewypełnionych do późniejszego uzupełnienia w ostatecznych warunkach;

b) „kategoria B” oznacza, że prospekt emisyjny podstawowy musi zawierać wszystkie ogólne zasady dotyczące wymaganych informacji, a tylko dane szczegółowe, które nie są znane w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego podstawowego, można pozostawiać niewypełnione do późniejszego uzupełnienia w ostatecznych warunkach;

c) „kategoria C” oznacza, że prospekt emisyjny podstawowy może zawierać zarezerwowane pole do późniejszego uzupełnienia informacji, która nie była znana w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego podstawowego. Takie informacje są zamieszczane w ostatecznych warunkach.

2. Jeśli zastosowanie mają warunki określone w art. 16 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, wymagany jest suplement.

Jeśli warunki te nie mają zastosowania, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym publikuje ogłoszenie o zmianie.

ROZDZIAŁ II

Informacje minimalne

Artykuł 3

Minimalny zakres informacji wymagany w prospekcie emisyjnym

Prospekt emisyjny sporządza się w oparciu o jeden ze schematów i modułów określonych w niniejszym rozporządzeniu lub o ich zestawienie.

Prospekt emisyjny zawiera informacje wymagane na mocy załączników I–XVII oraz XX–XXX, w zależności od rodzaju emitenta lub emisji oraz typu papierów wartościowych. Z zastrzeżeniem art. 4a ust. 1, właściwy organ nie może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym informacji niewskazanych w załącznikach I–XVII lub XX–XXX.

W celu zapewnienia wypełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, przy zatwierdzaniu prospektu emisyjnego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może żądać, w zależności od przypadku, aby informacje przekazane przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zostały uzupełnione w odniesieniu do każdego z wymogów informacyjnych.

W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma obowiązek umieszczenia podsumowania w prospekcie emisyjnym, zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, dokonując zatwierdzenia tego prospektu emisyjnego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może, w zależności od przypadku, zażądać, aby niektóre informacje przedstawione w prospekcie emisyjnym zostały umieszczone w podsumowaniu.

Artykuł 4

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla akcji

1. W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla akcji informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku I.

2. Schemat, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie do:

1) akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom;

2) innych papierów wartościowych, spełniających następujące warunki:

a) mogą zostać zamienione lub wymienione na akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom, wedle uznania emitenta lub inwestora albo na warunkach obowiązujących w momencie emisji, lub w inny sposób dają możliwość nabycia akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom; oraz

b) wspomniane akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom są lub będą emitowane przez emitenta papieru wartościowego i nie są jeszcze przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub na równoważnym mu rynku poza Wspólnotą w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego dla tych papierów wartościowych, a także że bazowe akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom mogą zostać fizycznie dostarczone w ramach rozliczenia.

Artykuł 4a

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla akcji w przypadku złożonej historii finansowej lub znaczących zobowiązań finansowych

1. W przypadku gdy emitent papieru wartościowego w rozumieniu art. 4 ust. 2 ma złożoną historię finansową lub poczynił znaczące zobowiązania finansowe, w wyniku czego konieczne jest włączenie do dokumentu rejestracyjnego określonych informacji finansowych dotyczących jednostki innej niż emitent celem spełnienia wymogu określonego w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, informacje te uznawane są za informacje finansowe dotyczące emitenta. W takim przypadku właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego wymaga od emitenta, oferującego lub osoby składającej wniosek o dopuszczenie do obrotu włączenia tych informacji finansowych do dokumentu rejestracyjnego.

Te informacje finansowe mogą obejmować informacje pro forma przygotowane zgodnie z załącznikiem II. W tym przypadku, jeśli emitent poczynił znaczące zobowiązania finansowe, te informacje pro forma muszą przedstawiać przewidywane skutki transakcji, do której zobowiązał się emitent, odniesienia do terminu „transakcja” w załączniku II należy rozumieć odpowiednio.

2. Każde żądanie na podstawie ust. 1 akapit pierwszy w odniesieniu do zakresu informacji finansowych oraz stosowanych zasad rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, właściwy organ opiera na wymogach określonych w pozycji 20.1 załącznika I, pozycji 15.1 załącznika XXIII, pozycji 20.1 załącznika XXV, pozycji 11.1 załącznika XXVII i pozycji 20.1 załącznika XXVIII, z zastrzeżeniem możliwości adekwatnego ich dostosowania w kontekście następujących czynników:

a) charakteru papierów wartościowych;

b) charakteru i zakresu informacji zawartych już w prospekcie oraz istnienia informacji finansowych odnoszących się do jednostki innej niż emitent, których forma umożliwia włączenie ich do prospektu emisyjnego bez modyfikacji;

c) okoliczności danego przypadku, w tym gospodarczej istoty transakcji, w wyniku których emitent nabył lub zbył zorganizowaną działalność gospodarczą lub jej część, jak również szczególny rodzaj tej zorganizowanej działalności;

d) możliwości uzyskania przez emitenta informacji finansowych dotyczących innej jednostki bez nadmiernych nakładów.

Jeśli wymóg określony w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE może w danym przypadku zostać spełniony na różne sposoby, pierwszeństwo ma ten, który jest najmniej kosztowny lub uciążliwy.

3. Ustęp 1 nie narusza określonej przepisami prawa krajowego odpowiedzialności innych osób za informacje zawarte w prospekcie emisyjnym, w tym osób wymienionych w art. 6 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE. Osoby te są w szczególności odpowiedzialne za włączenie do dokumentu rejestracyjnego wszelkich informacji wymaganych przez właściwy organ zgodnie z ust. 1.

4. Do celów ust. 1 emitent jest uznawany za emitenta o złożonej historii finansowej, jeśli spełnia wszystkie poniższe warunki:

a) w momencie sporządzenia prospektu emisyjnego historyczne informacje finansowe, które emitent jest zobowiązany przedstawić zgodnie z pozycją 20.1 załącznika I, pozycją 15.1 załącznika XXIII, pozycją 20.1 załącznika XXV, pozycją 11.1 załącznika XXVII i pozycją 20.1 załącznika XXVIII, niedokładnie przedstawiają sytuację całej zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta;

b) niedokładność ta wpływa na możliwość dokonania przez inwestorów przemyślanej oceny, o której mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE; oraz

c) informacje dotyczące zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta, które są niezbędne dla dokonania przez inwestorów takiej oceny, zawarte są w informacjach finansowych innej jednostki.

5. Do celów ust. 1 emitent jest uznawany za emitenta, który poczynił znaczące zobowiązania finansowe, jeśli zawarł wiążące porozumienie w sprawie dokonania transakcji, której dokonanie prawdopodobnie spowoduje znaczącą zmianę brutto.

Fakt, że takie porozumienie uzależnia dokonanie transakcji od spełnienia określonych warunków, w tym uzyskania zgody organu regulacyjnego, nie stanowi przeszkody dla uznania porozumienia za wiążące, jeśli spełnienie tych warunków wydaje się w zasadzie pewne.

W szczególności porozumienie jest uznawane za wiążące, jeśli uzależnia dokonanie transakcji od wyniku oferty papierów wartościowych, których dotyczy prospekt emisyjny, lub – w przypadku przedstawienia oferty przejęcia – oferta papierów wartościowych, których dotyczy prospekt emisyjny, służy sfinansowaniu tego przejęcia.

6. Do celów ust. 5 niniejszego artykułu oraz pozycji 20.2 załącznika I, pozycji 15.2 załącznika XXIII i pozycji 20.2 załącznika XXV, znacząca zmiana brutto oznacza zmianę o więcej niż 25 % w sytuacji emitenta, w odniesieniu do przynajmniej jednego wskaźnika wielkości zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta.

Artykuł 5

Moduł dotyczący informacji finansowych pro forma

Informacje finansowe pro forma są przedstawiane zgodnie z modułem określonym w załączniku II.

Informacje finansowe pro forma powinny być poprzedzone wyjaśnieniem jasno określającym cel umieszczenia tych danych w prospekcie emisyjnym.

Artykuł 6

Schemat dokumentu ofertowego dla akcji

1. W przypadku dokumentu ofertowego dla akcji informacje należy przedstawić zgodnie ze schematem określonym w załączniku III.

2. Schemat ten ma zastosowanie do akcji i innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom.

3. W przypadku gdy akcje z warrantami dają prawo do nabycia akcji emitenta, a akcje te nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnia się informacje wymagane w schemacie określonym w załączniku XII z wyjątkiem pozycji 4.2.2.

Artykuł 7

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczący papierów wartościowych o nominale jednostkowym poniżej 50 000 EUR

W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczącego papierów wartościowych nieobjętych art. 4, o nominale jednostkowym poniżej 100 000 EUR, lub, w sytuacji braku nominału jednostkowego, papierów wartościowych, które mogą być nabywane jedynie w ramach emisji za mniej niż 100 000 EUR za sztukę, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku IV.

Artykuł 8

Schemat dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym poniżej 100 000 EUR

1. W przypadku dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym niższym niż 100 000 EUR informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku V.

2. Schemat ten ma zastosowanie do dłużnego papieru wartościowego, z którym związany jest obowiązek emitenta, powstający w momencie emisji, zapłacenia inwestorowi 100 % wartości nominalnej oraz ewentualnych odsetek.

3. W przypadku gdy dłużne papiery wartościowe są wymienne lub zamienne na akcje już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnia się również informacje wymagane w pozycji 4.2.2 schematu określonego w załączniku XII.

4. W przypadku gdy dłużne papiery wartościowe są zamienne lub wymienne na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta danego dłużnego papieru wartościowego lub przez podmiot należący do grupy danego emitenta, a te akcje bazowe nie są jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnia się również informacje na temat emitenta akcji bazowych zgodnie z pozycjami 3.1 i 3.2 schematu określonego w załączniku III lub – w zależności od przypadku – proporcjonalnego schematu określonego w załączniku XXIV.

5. W przypadku gdy dłużne papiery wartościowe z warrantami dają prawo do nabycia akcji emitenta, a akcje te nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnia się również informacje wymagane w schemacie określonym w załączniku XII z wyjątkiem pozycji 4.2.2.

Artykuł 9

Moduł dotyczący zabezpieczenia

Informacje na temat zabezpieczenia są przedstawiane zgodnie z modułem określonym w załączniku VI.

Pozycja 3 załącznika VI nie ma zastosowania w przypadku, gdy państwo członkowskie pełni rolę gwaranta.

Artykuł 10

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych opartych na aktywach

W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych opartych na aktywach informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku VII.

Artykuł 11

Moduł dotyczący papierów wartościowych opartych na aktywach

W przypadku modułu dotyczącego informacji dodatkowych do dokumentu ofertowego dla papierów wartościowych opartych na aktywach, informacje są przedstawiane zgodnie z modułem określonym w załączniku VIII.

Artykuł 12

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczący papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej 100 000 EUR

W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczącego papierów wartościowych nieobjętych art. 4, o nominale jednostkowym co najmniej 100 000 EUR, lub, w sytuacji braku nominału jednostkowego, papierów wartościowych, które mogą być nabywane jedynie w ramach emisji za co najmniej 100 000 EUR za sztukę, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku IX.

Artykuł 13

Schemat dla kwitów depozytowych

W przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych na akcje informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku X.

Artykuł 14

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla banków

1. W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla banków dotyczącego dłużnych i pochodnych papierów wartościowych oraz papierów wartościowych nieobjętych art. 4, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XI.

2. Schemat określony w ust. 1 ma zastosowanie do instytucji kredytowych zdefiniowanych w art. 1 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2000/12/WE, jak również do instytucji kredytowych z państw trzecich, które nie spełniają wymogów tej definicji, lecz mają siedzibę w państwie będącym członkiem OECD.

Podmioty te mogą również wykorzystywać zamiennie schematy dokumentu rejestracyjnego przewidziane w art. 7 i 12.

Artykuł 15

Schemat dokumentu ofertowego dla pochodnych papierów wartościowych

1. W przypadku dokumentu ofertowego dla pochodnych papierów wartościowych, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XII.

2. Schemat ten ma zastosowanie do papierów wartościowych, które nie znajdują się w zakresie zastosowania innych schematów dokumentu ofertowego, o których mowa w art. 6, 8 i 16, z wyjątkiem przypadków, o których mowa w art. 6 ust. 3, art. 8 ust. 3 i 5 oraz art. 16 ust. 3 i 5. Schemat ten ma zastosowanie do niektórych papierów wartościowych, w przypadku których obowiązki w zakresie płatności lub dostawy są powiązane z akcją bazową.

Artykuł 16

Schemat dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej 100 000 EUR

1. W przypadku dokumentu ofertowego dla dłużnych papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej 100 000 EUR, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XIII.

2. Schemat ten ma zastosowanie do dłużnego papieru wartościowego, z którym związany jest obowiązek emitenta, powstający w momencie emisji, zapłacenia inwestorowi 100 % wartości nominalnej oraz ewentualnych odsetek.

3. W przypadku gdy dłużne papiery wartościowe są wymienne lub zamienne na akcje już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnia się również informacje wymagane w pozycji 4.2.2 schematu określonego w załączniku XII.

4. W przypadku gdy dłużne papiery wartościowe są zamienne lub wymienne na akcje, które są lub będą emitowane przez emitenta danego dłużnego papieru wartościowego lub przez podmiot należący do grupy danego emitenta, a te akcje bazowe nie są jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnia się również informacje na temat emitenta akcji bazowych zgodnie z pozycjami 3.1 i 3.2 schematu określonego w załączniku III lub – w zależności od przypadku – proporcjonalnego schematu określonego w załączniku XXIV.

5. W przypadku gdy dłużne papiery wartościowe z warrantami dają prawo do nabycia akcji emitenta, a akcje te nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, udostępnia się również informacje wymagane w schemacie określonym w załączniku XII z wyjątkiem pozycji 4.2.2.

Artykuł 17

Moduł informacji dodatkowych dotyczących akcji bazowych

1. W przypadku informacji dodatkowych na temat akcji bazowych opisu akcji bazowych dokonuje się zgodnie z modułem określonym w załączniku XIV.

Ponadto jeżeli emitent akcji bazowych jest podmiotem należącym do tej samej grupy, podaje się na jego temat informacje wymagane na podstawie schematu, o którym mowa w art. 4.

2. Informacje dodatkowe, o których mowa w ust. 1 akapit pierwszy, mają zastosowanie wyłącznie do papierów wartościowych spełniających łącznie poniższe warunki:

1) mogą być zamienione lub wymienione na akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom, wedle uznania emitenta lub inwestora albo na warunkach ustanowionych w momencie emisji, lub w inny sposób dają możliwość nabycia akcji lub innych zbywalnych papierów wartościowych równoważnych akcjom; oraz

2) wspomniane akcje lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom są lub będą emitowane przez emitenta papieru wartościowego, podmiot należący do grupy danego emitenta lub osobę trzecią, a nie są jeszcze przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub na równoważnym mu rynku poza Unią w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego tych papierów wartościowych, a także akcje bazowe lub inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom mogą zostać fizycznie dostarczone w ramach rozliczenia.

Artykuł 18

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania typu zamkniętego

1. Oprócz informacji wymaganych na podstawie pkt 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 załącznika I, w przypadku dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XV.

2. Schemat ten ma zastosowanie do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania typu zamkniętego posiadających, w imieniu inwestorów, portfel aktywów, które:

1) są uznawane przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego, w którym mają siedzibę, za przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania typu zamkniętego; lub

2) nie przejmują ani nie próbują przejmować prawnej ani zarządczej kontroli nad żadnym z emitentów stanowiących przedmiot ich inwestycji. Możliwe jest przejęcie kontroli prawnej lub uczestniczenie w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta (emitentów) stanowiących przedmiot ich inwestycji w przypadku gdy takie działanie ma charakter incydentalny w odniesieniu do głównego celu inwestycyjnego, jest niezbędne do ochrony akcjonariuszy oraz wyłącznie wtedy, gdy przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania nie wykonuje znaczącej kontroli zarządczej nad działalnością tego emitenta (tych emitentów) stanowiących przedmiot ich inwestycji.

Artykuł 19

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla Państw Członkowskich, państw trzecich oraz ich władz regionalnych i lokalnych

1. W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych emitowanych przez Państwa Członkowskie, państwa trzecie oraz ich władze regionalne i lokalne, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załączniku XVI.

2. Schemat ten ma zastosowanie do wszystkich typów papierów wartościowych emitowanych przez Państwa Członkowskie, państwa trzecie oraz ich władze regionalne i lokalne.

Artykuł 20

Schemat dokumentu rejestracyjnego dla międzynarodowych instytucji o charakterze publicznym oraz emitentów dłużnych papierów wartościowych zabezpieczonych gwarancją państwa należącego do OECD

1. W przypadku dokumentu rejestracyjnego dla papierów wartościowych emitowanych przez międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym, bezwarunkowo i nieodwołalnie zabezpieczonych, na mocy prawa krajowego, gwarancją państwa będącego członkiem OECD, informacje są przedstawiane zgodnie ze schematem określonym w załącznik XVII.

2. Schemat ten ma zastosowanie do:

– wszystkich typów papierów wartościowych emitowanych przez międzynarodowe instytucje o charakterze publicznym,

– dłużnych papierów wartościowych bezwarunkowo i nieodwołalnie zabezpieczonych, na mocy prawa krajowego, gwarancją państwa będącego członkiem OECD.

Artykuł 20a

Moduł informacji dodatkowych dotyczących zgody udzielonej zgodnie z art. 3 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE

1. Do celów art. 3 ust. 2 akapit trzeci dyrektywy 2003/71/WE prospekt emisyjny zawiera następujące informacje:

a) dodatkowe informacje wskazane w załączniku XXX sekcje 1 i 2A, w przypadku gdy zgoda jest udzielana określonemu pośrednikowi finansowemu lub większej ich liczbie;

b) dodatkowe informacje wskazane w załączniku XXX sekcje 1 i 2B, w przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu emisyjnego zdecydowali się udzielić zgody wszystkim pośrednikom finansowym.

2. W przypadku niewywiązania się przez pośrednika finansowego z opublikowanych w prospekcie emisyjnym warunków towarzyszących zgodzie wymagane jest sporządzenie nowego prospektu emisyjnego zgodnie z art. 3 ust. 2 akapit drugi dyrektywy 2003/71/WE.

Artykuł 21

Łączenie schematów i modułów

1. Wykorzystanie zestawień zawartych w wykazie określonym w załączniku XVII jest obowiązkowe przy sporządzaniu prospektów emisyjnych dla tych typów papierów wartościowych, którym, zgodnie z wykazem, zestawienia te odpowiadają.

Tym niemniej w przypadku papierów wartościowych nieuwzględnionych w tych zestawieniach możliwe jest wykorzystanie innych zestawień.

2. Najbardziej obszerny i rygorystyczny schemat dokumentu rejestracyjnego, tj. schemat najbardziej wymagający pod względem zakresu oraz szczegółowości wymogów informacyjnych, można wykorzystywać do emisji papierów wartościowych, dla których przewidziany jest mniej obszerny i rygorystyczny schemat dokumentu rejestracyjnego, zgodnie z następującą hierarchią schematów:

1) schemat dokumentu rejestracyjnego dla akcji;

2) schemat dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczący papierów wartościowych o nominale jednostkowym poniżej 100 000 EUR;

3) schemat dokumentu rejestracyjnego dla dłużnych i pochodnych papierów wartościowych dotyczący papierów wartościowych o nominale jednostkowym co najmniej 100 000 EUR.

3. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może podjąć decyzję o sporządzeniu prospektu emisyjnego zgodnie z proporcjonalnymi schematami określonymi w załącznikach XXIII–XXIX zamiast ze schematami określonymi w załącznikach I, III, IV, IX, X i XI, jak opisano w ust. 2, pod warunkiem że spełnione są odpowiednie warunki określone w art. 26a, 26b i 26c.

W przypadku gdy emitent, oferujący i osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dokona takiego wyboru:

a) odesłanie do załącznika I w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXIII lub XXV;

b) odesłanie do załącznika III w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXIV;

c) odesłanie do załącznika IV w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXVI;

d) odesłanie do załącznika IX w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXVII;

e) odesłanie do załącznika X w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXVIII;

f) odesłanie do załącznika XI w załączniku XVIII interpretuje się jako odesłanie do załącznika XXIX.

Artykuł 22

Informacje minimalne wymagane w prospekcie emisyjnym podstawowym oraz związanych z nim warunkach ostatecznych

1. Prospekt emisyjny podstawowy sporządza się w oparciu o jeden schemat lub moduł lub zestawienie schematów i modułów przewidzianych w niniejszym rozporządzeniu zgodnie z zestawieniami dla różnych typów papierów wartościowych wskazanymi w załączniku XVIII.

Prospekt emisyjny podstawowy zawiera informacje wymagane na mocy załączników I–XVII, załącznika XX oraz załączników XXIII–XXX, w zależności od rodzaju emitenta i typu papierów wartościowych. Właściwe organy nie mogą żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym podstawowym informacji niewskazanych w załącznikach I–XVII, załączniku XX lub załącznikach XXIII–XXX.

W celu zapewnienia wypełnienia zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, przy zatwierdzaniu prospektu emisyjnego podstawowego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może żądać, w zależności od przypadku, aby informacje przekazane przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zostały uzupełnione w przypadku każdego z wymogów informacyjnych.

W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma obowiązek umieszczenia podsumowania w prospekcie emisyjnym podstawowym, zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego, dokonując zatwierdzenia tego prospektu emisyjnego podstawowego zgodnie z art. 13 tej dyrektywy, może, w zależności od przypadku, zażądać, aby niektóre informacje przedstawione w prospekcie emisyjnym podstawowym, zostały umieszczone w podsumowaniu.

1a. Prospekt emisyjny podstawowy może zawierać opcje w odniesieniu do informacji zaliczonych do kategorii A, kategorii B i kategorii C, wymaganych na mocy odnośnych schematów i modułów dokumentów ofertowych i określonych w załączniku XX. W ostatecznych warunkach określa się, która z tych opcji ma zastosowanie do danej emisji, poprzez odwołanie do odnośnych działów prospektu emisyjnego podstawowego lub poprzez powtórzenie tych informacji.

2. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może nie zamieścić informacji, które nie są znane w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego podstawowego i które mogą zostać ustalone jedynie w momencie danej emisji.

3. Wykorzystanie zestawień zawartych w wykazie zawartym w załączniku XVIII jest obowiązkowe przy sporządzaniu prospektów emisyjnych podstawowych dla tych typów papierów wartościowych, którym, zgodnie z wykazem, zestawienia te odpowiadają.

Tym niemniej w przypadku papierów wartościowych nieuwzględnionych w tych zestawieniach możliwe jest wykorzystanie innych zestawień.

4. Ostateczne warunki dołączone do prospektu emisyjnego podstawowego zawierają wyłącznie:

a) w ramach różnych schematów dokumentów ofertowych, w oparciu o które sporządzony został prospekt emisyjny podstawowy, pozycje informacji kategorii B oraz C wymienione w załączniku XX. W przypadku gdy dana pozycja nie ma zastosowania do prospektu emisyjnego, pozycja ta pojawia się w ostatecznych warunkach z adnotacją „nie dotyczy”;

b) na zasadzie dobrowolności, wszelkie „informacje dodatkowe” określone w załączniku XXI;

c) powtórzenie lub odwołanie się do opcji przewidzianych już w prospekcie emisyjnym podstawowym, które mają zastosowanie do danej emisji.

Ostateczne warunki nie zmieniają ani nie zastępują żadnych informacji w prospekcie emisyjnym podstawowym.

5. Oprócz wymogów informacyjnych przewidzianych w schematach i modułach, o których mowa w art. 4–20, w prospekcie emisyjnym podstawowym przedstawia się następujące informacje:

1) wskazanie informacji, które zostaną zawarte w ostatecznych warunkach;

1a) dział zawierający szablon, „formularz ostatecznych warunków”, który należy uzupełnić dla każdej poszczególnej emisji;

2) sposób publikacji ostatecznych warunków; jeżeli emitent, w momencie zatwierdzania prospektu emisyjnego, nie jest w stanie określić sposobu publikacji ostatecznych warunków – wskazanie sposobu podania do publicznej wiadomości informacji o sposobie publikacji ostatecznych warunków;

3) w przypadku emisji nieudziałowych papierów wartościowych zgodnie z art. 5 ust. 4 lit. a) dyrektywy 2003/71/WE, ogólny opis programu.

6. Prospekt emisyjny podstawowy i związane z nim ostateczne warunki obejmujące emisje różnych typów papierów wartościowych mogą dotyczyć wyłącznie następujących kategorii papierów wartościowych:

1) papiery wartościowe oparte na aktywach;

2) warranty spełniające warunki art. 17;

3) nieudziałowe papiery wartościowe przewidziane w art. 5 ust. 4 lit. b) dyrektywy 2003/71/WE;

4) wszystkie pozostałe nieudziałowe papiery wartościowe, w tym warranty, z wyłączeniem tych wskazanych w pkt 2).

Przy sporządzaniu prospektu emisyjnego podstawowego emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wyraźnie rozdzielają szczegółowe informacje dotyczące poszczególnych papierów wartościowych zawartych w powyższych kategoriach.

7. W przypadku zajścia zdarzenia przewidzianego w art. 16 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE pomiędzy dniem zatwierdzenia prospektu emisyjnego podstawowego a dniem ostatecznego zamknięcia oferty każdej z emisji papierów wartościowych dokonywanej na podstawie prospektu emisyjnego podstawowego lub, w zależności od przypadku, dnia rozpoczęcia obrotu tymi papierami wartościowymi na rynku regulowanym, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym publikuje suplement przed ostatecznym zamknięciem oferty lub dopuszczeniem tych papierów wartościowych do obrotu.

W przypadku gdy emitent musi sporządzić suplement w odniesieniu do informacji zawartych w prospekcie emisyjnym podstawowym dotyczących wyłącznie jednej emisji lub kilku poszczególnych emisji, prawo inwestorów do wycofania ich zgody na mocy art. 16 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE ma zastosowanie wyłącznie do odnośnych emisji, a nie do innych emisji objętych prospektem emisyjnym podstawowym.

Artykuł 23

Dostosowania informacji minimalnych przedstawionych w prospektach emisyjnych i prospektach emisyjnych podstawowych

1. Niezależnie od art. 3 akapit drugi i art. 22 ust. 1 akapit drugi, w przypadku gdy działalność prowadzona przez emitenta mieści się w jednej z kategorii zawartych w załączniku XIX, właściwy organ macierzystego Państwa Członkowskiego, uwzględniając specyficzny charakter tej działalności, może żądać zamieszczenia innych informacji w uzupełnieniu wymogów informacyjnych w ramach schematów i modułów określonych w art. 4–20, w tym, w uzasadnionych przypadkach, wyceny lub innej ekspertyzy dotyczącej aktywów emitenta, w celu realizacji zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE. Właściwy organ niezwłocznie informuje o tym Komisję.

W celu uzyskania pozwolenia na włączenie nowej kategorii do załącznika XIX Państwo Członkowskie składa stosowny wniosek w Komisji. Komisja dokonuje aktualizacji listy kategorii zgodnie z procedurą Komitetu przewidzianą w art. 24 dyrektywy 2003/71/WE.

2. W drodze odstępstwa od art. 3–22, w przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ubiega się o uzyskanie zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego dla papieru wartościowego, który nie jest tożsamy, lecz porównywalny z różnymi typami papierów wartościowych wymienionymi w wykazie zestawień określonym w załączniku XVIII, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zamieszcza w wybranym jako podstawowy schemacie dokumentu ofertowego odpowiednie informacje wskazane w innych schematach dokumentu ofertowego, o których mowa w art. 4–20. Zakresy informacji są uzupełniane zgodnie z głównymi cechami papierów wartościowych oferowanych publicznie lub dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

3. W drodze odstępstwa od art. 3–22, w przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym złoży wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego dla papieru wartościowego nowego typu, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym składa projekt prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego właściwemu organowi macierzystego Państwa Członkowskiego.

Właściwy organ decyduje, po konsultacji z emitentem, oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, jakie informacje należy zawrzeć w prospekcie emisyjnym lub prospekcie emisyjnym podstawowym celem realizacji zobowiązania, o którym mowa w art. 5 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE. Właściwy organ niezwłocznie informuje o tym Komisję.

Odstępstwo, o którym mowa w akapicie pierwszym, ma zastosowanie jedynie w odniesieniu do papieru wartościowego nowego typu posiadającego cechy zupełnie odmienne od cech papierów wartościowych wymienionych w załączniku XVIII, jeżeli cechy tego nowego papieru wartościowego uniemożliwiają zastosowanie zestawienia różnych wymogów informacyjnych przewidzianych w schematach i modułach określonych w art. 4–20.

4. W drodze odstępstwa od art. 3 do 22, w przypadku gdy informacja, której zamieszczenie jest wymagane w jednym ze schematów lub modułów, o których mowa w art. 4–20, lub informacje równoważne nie są istotne ze względu na specyfikę emitenta, oferty lub papierów wartościowych, których dotyczy prospekt emisyjny, informacje takie mogą zostać pominięte.

Artykuł 24

Treść podsumowania prospektu emisyjnego, prospektu emisyjnego podstawowego i pojedynczej emisji

1. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym określa szczegółową treść podsumowania, o którym mowa w art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, zgodnie z niniejszym artykułem.

Podsumowanie zawiera pozycje najważniejszych informacji określone w załączniku XXII. W przypadku gdy dana pozycja nie ma zastosowania w prospekcie emisyjnym, pozycja ta pojawia się w podsumowaniu z adnotacją „nie dotyczy”. Objętość podsumowania uwzględnia stopień złożoności emitenta i oferowanych papierów wartościowych, ale nie przekracza 7 % objętości prospektu emisyjnego lub 15 stron, przy czym bierze się pod uwagę większą z tych dwóch wielkości. Podsumowanie nie może zawierać odniesień do innych części prospektu emisyjnego.

Kolejność działów oraz elementów określonych w załączniku XXII ma charakter obligatoryjny. Podsumowanie sporządza się jasnym językiem, prezentując najważniejsze informacje w przystępny i zrozumiały sposób. W przypadku gdy emitent nie ma obowiązku umieszczania podsumowania w prospekcie emisyjnym zgodnie z art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE, lecz umieszcza w prospekcie emisyjnym dział przeglądowy, działu tego nie należy tytułować słowem „Podsumowanie”, chyba że emitent spełnia wszystkie wymogi informacyjne odnoszące się do podsumowań określone w niniejszym artykule i w załączniku XXII.

2. Podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego może zawierać następujące informacje:

a) informacje umieszczone w prospekcie emisyjnym podstawowym;

b) opcje dla informacji wymaganych w ramach schematu i modułu(-ów) dokumentu ofertowego;

c) informacje wymagane w ramach schematu i modułu(-ów) dokumentu ofertowego, które pozostawia się niewypełnione do późniejszego uzupełnienia w ostatecznych warunkach;

3. W podsumowaniu poszczególnej emisji zawarte są najważniejsze informacje z podsumowania prospektu emisyjnego podstawowego w połączeniu z odnośnymi częściami ostatecznych warunków. Podsumowanie danej emisji zawiera:

a) informacje z podsumowania prospektu emisyjnego podstawowego, które mają zastosowanie wyłącznie do danej emisji;

b) opcje zawarte w prospekcie emisyjnym podstawowym, które mają zastosowanie wyłącznie do danej emisji, określone w ostatecznych warunkach;

c) odpowiednie informacje podane w ostatecznych warunkach, które wcześniej pozostawiono niewypełnione w prospekcie emisyjnym podstawowym.

W przypadku gdy ostateczne warunki dotyczą większej liczby papierów wartościowych, które różnią się jedynie pod względem bardzo niewielu szczegółów, takich jak cena emisji czy data zapadalności, dozwolone jest załączenie jednego podsumowania pojedynczej emisji dla wszystkich tych papierów wartościowych, pod warunkiem że informacje dotyczące różnych papierów wartościowych są wyraźnie rozdzielone.

Podsumowanie pojedynczej emisji podlega tym samym wymogom co warunki ostateczne i jest załączane do tych warunków.

ROZDZIAŁ III

Forma prospektu emisyjnego, prospektu emisyjnego podstawowego i suplementów

Artykuł 25

Forma prospektu emisyjnego

1. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym postanawia, zgodnie z art. 5 ust. 3 dyrektywy 2003/71/WE, sporządzić prospekt emisyjny w formie jednolitego dokumentu, prospekt taki składa się z następujących części w następującej kolejności:

1) jasny i szczegółowy spis treści;

2) podsumowanie, o którym mowa w art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE;

3) czynniki ryzyka związane z emitentem oraz typem papieru wartościowego objętego emisją;

4) pozostałe elementy informacji zawarte w schematach i modułach, na podstawie których został sporządzony prospekt emisyjny.

2. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym postanawia, zgodnie z art. 5 ust. 3 dyrektywy 2003/71/WE, sporządzić prospekt w formie oddzielnych dokumentów, dokument ofertowy i dokument rejestracyjny składają się z następujących części w następującej kolejności:

1) jasny i szczegółowy spis treści;

2) w zależności od przypadku, czynniki ryzyka związane z emitentem oraz typem papieru wartościowego objętego emisją;

3) pozostałe elementy informacji zawarte w schematach i modułach, na podstawie których został sporządzony prospekt emisyjny.

3. W przypadkach przewidzianych w ust. 1 i 2, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym samodzielnie określa kolejność prezentacji wymaganych informacji określonych w schematach i modułach, zgodnie z którymi sporządzony został prospekt emisyjny.

4. W przypadku gdy kolejność przedstawienia informacji nie pokrywa się z kolejnością przewidzianą w schematach i modułach, na podstawie których sporządzony został prospekt emisyjny, właściwy organ macierzystego Państwa Członkowskiego może żądać od emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przedstawienia wykazu odesłań w celu sprawdzenia prospektu emisyjnego przed jego zatwierdzeniem. Wykaz taki wskazuje strony prospektu emisyjnego, na których zamieszczono poszczególne informacje przewidziane w schematach i modułach.

5. W przypadku gdy podsumowanie prospektu emisyjnego musi być uzupełnione zgodnie z art. 16 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym decyduje każdorazowo, czy włączyć te nowe informacje do pierwotnego podsumowania poprzez sporządzenie nowego podsumowania czy też przygotować suplement do podsumowania.

Jeżeli te nowe informacje zostają włączone do pierwotnego podsumowania, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zapewnia inwestorom możliwość łatwego zidentyfikowania zmiany, w szczególności zamieszczając stosowne przypisy.

W odniesieniu do ofert przedstawionych przed sporządzeniem nowego podsumowania lub suplementu do podsumowania nie wymaga się w żadnym przypadku składania kolejny raz ostatecznych warunków i załączonego do nich podsumowania pojedynczej emisji.

Artykuł 26

Forma prospektu emisyjnego podstawowego i związanych z nim warunków ostatecznych

1. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym postanawia, zgodnie z art. 5 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE, sporządzić prospekt emisyjny podstawowy, prospekt ten składa się z następujących części w następującej kolejności:

1) jasny i szczegółowy spis treści;

2) podsumowanie, o którym mowa w art. 5 ust. 2 dyrektywy 2003/71/WE;

3) czynniki ryzyka związane z emitentem oraz typem papierów wartościowych objętych emisją (emisjami);

4) pozostałe elementy informacji zawarte w schematach i modułach, na podstawie których został sporządzony prospekt emisyjny.

2. Niezależnie od ust. 1, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym samodzielnie określa kolejność prezentacji wymaganych informacji określonych w schematach i modułach, na podstawie których sporządzony został prospekt emisyjny. Informacje na temat różnych papierów wartościowych objętych prospektem emisyjnym podstawowym są wyraźnie rozdzielone.

3. W przypadku gdy kolejność przedstawienia informacji nie pokrywa się z kolejnością przewidzianą w schematach i modułach, na podstawie których sporządzony został prospekt emisyjny, właściwy organ macierzystego Państwa Członkowskiego może żądać od emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przedstawienia wykazu odesłań celem sprawdzenia prospektu emisyjnego przed jego zatwierdzeniem. Wykaz taki powinien wskazywać strony prospektu emisyjnego, na których zamieszczono poszczególne informacje przewidziane w schematach i modułach.

4. W przypadku gdy emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym złożyła uprzednio dokument rejestracyjny dla danego typu papieru wartościowego, a następnie postanawia sporządzić prospekt emisyjny podstawowy zgodnie z warunkami przewidzianymi w art. 5 ust. 4 lit. a) i b) dyrektywy 2003/71/WE, prospekt emisyjny podstawowy zawiera:

1) informacje zawarte w uprzednio lub jednocześnie złożonym i zatwierdzonym dokumencie rejestracyjnym, który jest włączony poprzez odniesienie, po spełnieniu warunków przewidzianych w art. 28 niniejszego rozporządzenia;

2) informacje, które poza tym byłyby zamieszczone w odpowiednim dokumencie ofertowym, z pominięciem ostatecznych warunków w przypadku gdy ostateczne warunki nie są zamieszczone w prospekcie emisyjnym podstawowym.

5. Ostateczne warunki są przedstawiane w formie oddzielnego dokumentu albo włączane do prospektu emisyjnego podstawowego. Ostateczne warunki są sporządzane w formie zrozumiałej i ułatwiającej analizę.

Pozycje odnośnego schematu i modułów dokumentu ofertowego, które są zawarte w prospekcie emisyjnym podstawowym, nie są powtarzane w ostatecznych warunkach.

Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zawrzeć w ostatecznych warunkach dowolne informacje dodatkowe określone w załączniku XXI.

Ostateczne warunki zawierają jasne i wyraźne oświadczenie wskazujące:

a) że ostateczne warunki zostały sporządzone do celów art. 5 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE i że należy je interpretować w związku z prospektem emisyjnym podstawowym i jego suplementem(-ami);

b) miejsce opublikowania prospektu emisyjnego podstawowego i jego suplementu(-ów) zgodnie z art. 14 dyrektywy 2003/71/WE;

c) na konieczność łącznej interpretacji prospektu emisyjnego podstawowego i ostatecznych warunków w celu uzyskania pełnych informacji;

d) na załączenie do ostatecznych warunków podsumowania dla danej emisji.

Ostateczne warunki mogą zawierać podpis przedstawiciela prawnego emitenta lub osoby odpowiedzialnej za prospekt emisyjny zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa krajowego lub podpis obu tych osób.

5a. Ostateczne warunki oraz podsumowanie poszczególnych emisji sporządza się, odpowiednio, w tym samym języku co zatwierdzona wersja formularza ostatecznych warunków prospektu emisyjnego podstawowego oraz podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego.

Przy przedstawianiu ostatecznych warunków właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub, w przypadku większej ilości przyjmujących państw członkowskich, właściwym organom przyjmujących państw członkowskich, zgodnie z art. 5 ust. 4 dyrektywy 2003/71/WE, do ostatecznych warunków oraz załączonego podsumowania zastosowanie mają następujące zasady językowe:

a) w przypadku gdy podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego musi zostać przetłumaczone zgodnie z art. 19 dyrektywy 2003/71/WE, podsumowanie pojedynczej emisji załączone do ostatecznych warunków podlega tym samym wymogom tłumaczeniowym co podsumowanie prospektu emisyjnego podstawowego;

b) w przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy musi zostać przetłumaczony zgodnie z art. 19 dyrektywy 2003/71/WE, ostateczne warunki i załączone do nich podsumowanie pojedynczej emisji podlegają tym samym wymogom tłumaczeniowym co prospekt emisyjny podstawowy.

Emitent przedstawia te tłumaczenia, wraz z ostatecznymi warunkami, właściwemu organowi przyjmującego państwa członkowskiego lub, w przypadku większej ilości przyjmujących państw członkowskich, właściwym organom przyjmujących państw członkowskich.

6. W przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy dotyczy różnych papierów wartościowych, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zamieszcza w prospekcie emisyjnym podstawowym jedno podsumowanie dla wszystkich papierów wartościowych. Tym niemniej informacje na temat poszczególnych papierów wartościowych zawarte w podsumowaniu są wyraźnie rozdzielone.

7. W przypadku gdy wymagane jest uzupełnienie podsumowania prospektu emisyjnego zgodnie z art. 16 ust. 1 dyrektywy 2003/71/WE, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym decyduje każdorazowo, czy włączyć te nowe informacje do pierwotnego podsumowania poprzez sporządzenie nowego podsumowania czy też przygotować suplement do podsumowania.

Jeżeli te nowe informacje są włączone do pierwotnego podsumowania prospektu emisyjnego podstawowego poprzez sporządzenie nowego podsumowania, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zapewnia inwestorom możliwość zidentyfikowania zmiany, w szczególności poprzez zamieszczenie stosownych przypisów.

8. Emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mogą zawrzeć w jednym dokumencie dwa lub większą liczbę różnych prospektów emisyjnych podstawowych.

ROZDZIAŁ IIIa

PROPORCJONALNY SYSTEM OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Artykuł 26a

Proporcjonalny schemat dla emisji akcji z prawem poboru

1. Proporcjonalne schematy określone w załącznikach XXIII i XXIV mają zastosowanie do emisji akcji z prawem poboru, pod warunkiem że emitent posiada akcje tej samej klasy już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na wielostronnej platformie obrotu, jak określono w art. 4 ust. 1 pkt 15 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (⁶).

2. Emitenci, których akcje tej samej klasy zostały już dopuszczone do obrotu na wielostronnej platformie obrotu, mogą posłużyć się schematami określonymi w załącznikach XXIII i XXIV wyłącznie w przypadku, gdy regulamin danej wielostronnej platformy obrotu zawiera:

a) przepisy nakładające na emitentów obowiązek publikowania rocznych sprawozdań finansowych oraz raportów biegłych rewidentów w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego, półrocznych sprawozdań finansowych w ciągu czterech miesięcy po zakończeniu pierwszych sześciu miesięcy każdego roku obrotowego oraz udostępniania informacji wewnętrznych określonych w art. 1 ust. 1 akapit pierwszy dyrektywy 2003/6/WE zgodnie z art. 6 tej dyrektywy;

b) przepisy nakładające na emitentów obowiązek udostępniania publicznie raportów i informacji, o których mowa w lit. a), poprzez publikowanie ich na swoich stronach internetowych;

c) przepisy przeciwdziałające wykorzystywaniu informacji wewnętrznych i manipulacji rynkowej zgodnie z dyrektywą 2003/6/WE.

3. W oświadczeniu zawartym na początku prospektu emisyjnego jest wyraźnie wskazane, że emisja akcji z prawem poboru jest skierowana do akcjonariuszy emitenta i że poziom ujawnień w prospekcie emisyjnym jest proporcjonalny dla tego typu emisji.

Artykuł 26b

Proporcjonalne schematy dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz spółek o obniżonej kapitalizacji rynkowej

Proporcjonalne schematy określone w załącznikach XXV– XXVIII mają zastosowanie w przypadku, gdy papiery wartościowe emitowane przez małe i średnie przedsiębiorstwa oraz spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej są przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym mającym siedzibę lub działającym w państwie członkowskim.

Małe i średnie przedsiębiorstwa oraz spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej mogą zamiast tego podjąć decyzję o sporządzeniu prospektu emisyjnego zgodnie ze schematami zawartymi w załącznikach I– XVII i XX–XXIV.

Artykuł 26c

Proporcjonalne wymogi dla emisji dokonywanych przez instytucje kredytowe, o których mowa w art. 1 ust. 2 lit. j) dyrektywy 2003/71/WE

Instytucje kredytowe emitujące papiery wartościowe, o których mowa w art. 1 ust. 2 lit. j) dyrektywy 2003/71/WE, sporządzające prospekt emisyjny zgodnie z art. 1 ust. 3 tej dyrektywy, mogą podjąć decyzję o zawarciu w swoim prospekcie emisyjnym historycznych informacji finansowych obejmujących tylko ostatni rok obrotowy (lub krótszy okres – od początku działalności emitenta), zgodnie z załącznikiem XXIX do niniejszego rozporządzenia.

ROZDZIAŁ IV

Informacje i włączenie przez odniesienie

Artykuł 27

(skreślony).

Artykuł 28

Przepisy dotyczące włączenia przez odniesienie

1. Informacje można włączać do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego bazowego przez odniesienie, zwłaszcza jeśli są one zawarte w jednym z następujących dokumentów:

1) rocznych i śródrocznych informacjach finansowych;

2) dokumentach opracowanych dla celów konkretnej transakcji, takiej jak łączenie się przedsiębiorstw lub podział przedsiębiorstwa;

3) raportach biegłych rewidentów i sprawozdaniach finansowych;

4) umowie spółki i statucie;

5) uprzednio zatwierdzonym i opublikowanym prospekcie emisyjnym lub prospekcie emisyjnym podstawowym;

6) informacjach objętych obowiązkiem ujawnienia;

7) informatorach adresowanych do posiadaczy papierów wartościowych.

2. Dokumenty zawierające informacje, które mogą zostać włączone do prospektu emisyjnego lub prospektu emisyjnego podstawowego przez odniesienie, lub do składających się na prospekt dokumentów, są sporządzane zgodnie z art. 19 dyrektywy 2003/71/WE.

3. Jeżeli dokument, który może zostać włączony przez odniesienie, zawiera informacje, które uległy istotnym zmianom, prospekt emisyjny lub prospekt emisyjny podstawowy wyraźnie przedstawia taką okoliczność i podaje aktualne informacje.

4. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może zamieścić informacje w prospekcie emisyjnym lub prospekcie emisyjnym podstawowym poprzez dokonanie odniesienia jedynie do pewnych części dokumentu, pod warunkiem zamieszczenia zastrzeżenia, że niewłączone części są nieistotne dla inwestora albo są przedstawione w innej części prospektu emisyjnego.

5. Przy włączaniu informacji przez odniesienie emitenci, oferujący lub osoby wnioskujące o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym dokładają starań w celu zapewnienia ochrony inwestora pod względem zrozumiałości i dostępności informacji.

ROZDZIAŁ V

Publikacja i upowszechnianie reklam

Artykuł 29

[3] (skreślony).

Artykuł 30

[4] (skreślony).

Artykuł 31

[5] (skreślony).

Artykuł 32

[6] (skreślony).

Artykuł 33

[7] (skreślony).

Artykuł 34

[8] (skreślony).

ROZDZIAŁ VI

Przepisy przejściowe i końcowe

Artykuł 35

Historyczne informacje finansowe

1. Nałożony na emitentów z obszaru Wspólnoty obowiązek przekształcenia na potrzeby prospektu emisyjnego historycznych informacji finansowych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, określony w załączniku I pozycja 20.1, załączniku IV pozycja 13.1, załączniku VII pozycja 8.2, załączniku X pozycja 20.1 i załączniku XI pozycja 11.1, nie ma zastosowania do okresów sprzed dnia 1 stycznia 2004 r. lub, w przypadku gdy emitent posiada papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w dniu 1 lipca 2005 r., aż do momentu opublikowania przez emitenta pierwszego rocznego sprawozdania skonsolidowanego zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.

2. W przypadku gdy emitenta z obszaru Wspólnoty obowiązują krajowe przepisy przejściowe przyjęte na podstawie art. 9 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002, obowiązek przekształcenia na potrzeby prospektu emisyjnego historycznych informacji finansowych nie ma zastosowania do okresów sprzed dnia 1 stycznia 2006 r. lub, w przypadku gdy emitent posiada papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w dniu 1 lipca 2005 r., aż do momentu opublikowania przez emitenta pierwszego rocznego sprawozdania skonsolidowanego zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.

3. Do dnia 1 stycznia 2007 r. obowiązek przekształcenia na potrzeby prospektu emisyjnego historycznych informacji finansowych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, określony w załączniku I pozycja 20.1, załączniku IV pozycja 13.1, załączniku VII pozycja 8.2, załączniku X pozycja 20.1, załączniku XI pozycja 11.1, nie dotyczy emitentów z państw trzecich:

1) którzy posiadają papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w dniu 1 stycznia 2007 r.; oraz

2) którzy przedstawili i przygotowali historyczne informacje finansowe zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości obowiązującymi w państwie trzecim.

W takim przypadku historyczne informacje finansowe uzupełnia się o bardziej szczegółowe lub dodatkowe informacje, jeżeli sprawozdania finansowe zawarte w prospekcie emisyjnym nie oddają zgodnego z prawdą i rzetelnego obrazu aktywów i pasywów, kondycji finansowej oraz zysków i strat emitenta.

4. Emitenci z państw trzecich, którzy sporządzili historyczne informacje finansowe zgodnie ze standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, o których mowa w art. 9 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002, mogą wykorzystać te informacje w dowolnym prospekcie emisyjnym składanym przed dniem 1 stycznia 2007 r. bez obowiązku ich przekształcania.

5. Od dnia 1 stycznia 2009 r. emitenci z państw trzecich przedstawiają historyczne informacje finansowe w jeden z poniższych sposobów:

a) zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej przyjętymi zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002;

b) zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej, pod warunkiem że informacja dodatkowa do zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych stanowiących część historycznych informacji finansowych zawiera jednoznaczną i bezwarunkową deklarację zgodności z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zgodnie z MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych;

c) zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości obowiązującymi w Japonii;

d) zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości obowiązującymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Obok standardów, o których mowa w akapicie pierwszym, od dnia 1 stycznia 2012 r. emitenci z państw trzecich mogą przedstawiać historyczne informacje finansowe zgodnie z następującymi standardami:

a) ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości obowiązującymi w Chińskiej Republice Ludowej;

b) ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości obowiązującymi w Kanadzie;

c) ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości obowiązującymi w Republice Korei.

5a. Emitenci z państw trzecich nie podlegają obowiązkowi, na mocy pozycji 20.1 załącznika I, pozycji 13.1 załącznika IV, pozycji 8.2 załącznika VII, pozycji 20.1 załącznika X, pozycji 11.1 załącznika XI, pozycji 15.1 załącznika XXIII, pozycji 20.1 załącznika XXV, pozycji 13.1 załącznika XXVI, pozycji 20.1 załącznika XXVIII lub pozycji 11 załącznika XXIX, przekształcania historycznych informacji finansowych zawartych w prospekcie emisyjnym i odnoszących się do lat obrotowych poprzedzających lata obrotowe rozpoczynające się dnia 1 kwietnia 2016 r. lub później, ani obowiązkowi, na mocy pozycji 8.2.a załącznika VII, pozycji 11.1 załącznika IX, pozycji 20.1.a załącznika X, pozycji 11.1 załącznika XXVII, lub pozycji 20.1 załącznika XXVIII, przedstawiania opisu różnic między międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej przyjętymi na mocy rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 a zasadami rachunkowości, zgodnie z którymi sporządzono te informacje w odniesieniu do lat obrotowych poprzedzających lata obrotowe rozpoczynające się dnia 1 kwietnia 2016 r. lub później, pod warunkiem że historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości Republiki Indii.

5b. (skreślony).

5c. (skreślony).

5d. (skreślony).

5e. (skreślony).

6. Przepisy niniejszego artykułu stosują się również do załącznika VI pozycja 3.

Artykuł 36

Wejście w życie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie w Państwach Członkowskich dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 1 lipca 2005 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich Państwach Członkowskich.

Sporządzono w Brukseli, dnia 29 kwietnia 2004 r.