Wyrok SN z dnia 18 lipca 2019 r., sygn. I CSK 587/17

1. Skoro instytucja wezwań wiążąca się z przejmowaniem kontroli nad spółkami publicznymi przez nabywanie znacznych pakietów ich akcji, służy ochronie akcjonariuszy mniejszościowych, pozwalając im wyjść ze spółki na korzystnych finansowo warunkach, przez zobligowanie przejmującego spółkę do nabycia również akcji akcjonariuszy mniejszościowych, jeśli zgłoszą takie żądanie (tzw. premia za kontrolę). Instrument ten nie będzie w praktyce spełniał swojej roli, jeżeli w ofercie sprzedaży akcji (wezwaniu) cena za akcje nie zostanie ustalona prawidłowo. Nie objęcie nim ceny, którą zapłacono za akcje spółki publicznej przy nabyciu pośrednim może stanowić źródło nadużyć, pozwalając łatwo "obejść" obowiązek wskazania w wezwaniu ceny minimalnej, unicestwiając w ten sposób cel regulacji, co w polskich realiach jest częstym zjawiskiem na rynku kapitałowym.

2. Jeżeli majątek spółki stanowią wyłącznie akcje, o których nabycie chodzi (spółka celowa, special purpose vehicle) cena płacona za udziały (akcje) tej spółki jest de facto ceną płaconą za akcje innej spółki, stanowiące jej majątek, która powinna być wprost uwzględniana przy ustalaniu wysokości ceny akcji na potrzeby wezwania. Jeżeli natomiast w skład majątku spółki, której udziały (akcje) są przedmiotem nabycia, wchodzą nie tylko akcje innej spółki ale również inne wartościowe aktywa, określenie wpływu takiego pośredniego nabycia na wysokość ceny akcji spółki ustalanej na potrzeby wezwania może być ustalone przez biegłego rewidenta na wniosek podmiotu, który będzie miał obowiązek przeprowadzenia wezwania, a w przypadku sporu, przez biegłego powołanego przez sąd.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Władysław Pawlak (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner

SSN Monika Koba (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa "Stowarzyszenia (...)" w W. działającego na rzecz D. K. i W. K. przeciwko F. S.A. z siedzibą w K. (uprzednio K. S.A. z siedzibą w K.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 lipca 2019 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 26 kwietnia 2017 r., sygn. akt I ACa (...),