Wyrok SN z dnia 20 października 2016 r., sygn. II CSK 62/16

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Antoni Górski

w sprawie z powództwa T. O. przeciwko I. w P. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 października 2016 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 9 lipca 2015 r., sygn. akt I ACa .../15,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód - T. O. domagał się zasądzenia od strony pozwanej - I. Spółki Akcyjnej kwoty 362.500 zł z odsetkami, stanowiącej zwrot części ceny warunkowej sprzedaży akcji, którą strona pozwana była zobowiązana zwrócić powodowi w związku z niewykonaniem umowy sprzedaży akcji na okaziciela.

Sąd Okręgowy zasądził na rzecz powoda dochodzoną kwotę po dokonaniu następujących ustaleń faktycznych.

Powód zawarł z pozwanym umowę warunkowej sprzedaży praw z akcji w dniu 5 maja 2011 r. Pozwany sprzedał na rzecz powoda prawa 2.500.002 akcji serii D, emitowanych przez S. S.A. za cenę 725.000,29 zł pod warunkiem zarejestrowania akcji przez sąd rejestrowy. Strony postanowiły, że przeniesienie własności akcji nastąpi w dniu, w którym dojdzie do prawomocnego wpisu emisji akcji serii D do KRS. Powód uiścił na rzecz pozwanego całą cenę akcji w dniu 13 maja 2011 r. Pozwany do dnia 27 lutego 2014 r. nie przeniósł na rachunek maklerski powoda żadnych akcji zwykłych serii D spółki S., będących przedmiotem sprzedaży. W kwietniu 2011 r. - zakończyła się subskrypcja prywatna akcji; akcje te miały być objęte w zamian za wkłady pieniężne. Akcje zwykłe na okaziciela spółki S. nie mogły być wydane, bowiem nie została dokonana pełna wpłata z tytułu ich objęcia przez jedynego inwestora, do którego skierowano ofertę objęcia, a ponadto upłynął termin subskrypcji tych akcji. W dniu 12 kwietnia 2012 r. strony podpisały aneks do umowy z dnia 5 maja 2011 r., w którym uzgodniono odsprzedaż na rzecz sprzedającego 1.500.000 sztuk akcji serii D za cenę 217.500 zł, płatną do dnia 19 kwietnia 2012 r. W wyniku częściowych spłat pozwany uregulował należność powoda na łączną kwotę 362.500 zł.