Wyrok SN z dnia 26 stycznia 2022 r., sygn. I NSNc 372/21

Pojęcie „konsument” użyte w art. 76 Konstytucji RP ma charakter autonomiczny i nie może być rozumiane wyłącznie w znaczeniu cywilnoprawnym, zgodnie z art. 22¹ k.c. Potwierdza to orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego, zgodnie z którym norma ta zapewnia ochronę „wszelkim podmiotom, w szczególności osobom fizycznym” mającym słabszą pozycję wobec profesjonalnego podmiotu. Natomiast pojęcie „konsument” na gruncie art. 22¹ k.c. ma węższe znaczenie, ponieważ dotyczy wyłącznie osób fizycznych, dokonujących czynności prawnej z przedsiębiorcą, niezwiązanej bezpośrednio z ich działalnością gospodarczą lub zawodową.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Tomasz Demendecki (przewodniczący, sprawozdawca)

‎SSN Marek Dobrowolski ‎

Jacek Karol Leśniewski (ławnik Sądu Najwyższego)

w sprawie z powództwa R. […] spółki z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w W. ‎przeciwko J. K. ‎o zapłatę, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw Publicznych w dniu 26 stycznia 2022 r., ‎skargi nadzwyczajnej wniesionej przez Prokuratora Generalnego od nakazu zapłaty Sądu Rejonowego w B. z 23 marca 2016 r., sygn. I Nc […]

1. uchyla w całości zaskarżony nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w W.,

2. znosi wzajemnie między stronami koszty postępowania wywołane wniesieniem skargi nadzwyczajnej.

Uzasadnienie

Pozwem z dnia 25 stycznia 2016 r. powódka R. (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w W. (dalej także: R. (…) sp. z o.o. S.K.A.) wniosła o orzeczenie nakazem zapłaty, że pozwany J.K. ma zapłacić na rzecz powódki kwotę 11.000 zł z weksla wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty, o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym.

Uzasadniając żądanie pozwu wskazano, że pozwany nie wywiązał się zumowy „opcji nabycia akcji”, zawartej między stronami 5 sierpnia 2013 r., namocy której J.K. za kwotę 900 zł zbył wszystkie przysługujące mu nieodpłatnie od Skarbu Państwa przyszłe akcje zwykłe Spółki K. (…) S.A. z siedzibą w K. wraz ze związanymi z tymi akcjami prawami, w tym warunkowym prawem do dywidendy i ustanowił na rzecz powódki opcję nabycia tychże akcji w terminie 5 lat. Jak podniesiono, zgodnie z art. 1 ust. 1 umowy „opcji nabycia akcji” J.K. oświadczył, że w oparciu o przepisy ustawy z dnia 30sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz. U. z 2001 nr 171 poz.1397 ze zm.) oraz innych przepisów, jest uprawniony do nieodpłatnego nabycia praw do akcji oraz akcji zwykłych Spółki K. (…) S.A. zsiedzibą w K., w ilości wynikającej z przepisów wskazanej wyżej ustawy oraz rozporządzeń wykonawczych do niej oraz znalazł się na liście pracowników uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji ww. spółki, a także znajdzie się naostatecznej liście uprawnionych pracowników, o której mowa w § 13 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. 2003 nr 35 poz. 303 ze zm.). Jednak zinformacji uzyskanych przez powódkę w Spółce K. (…) S.A. zsiedzibą w K. wynika, że spółka ta nie posiada od pozwanego oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji tej spółki i pozwany nie figuruje w ewidencji osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji Spółki K. (…) S.A. z siedzibą wK., w związku z czym zapewnienia pozwanego jakoby był uprawniony do akcji ww. spółki okazały się nieprawdziwe. Działanie J.K. naruszyło więc, zdaniem powódki, art. 6 ust. 3 umowy „opcji nabycia akcji” i otworzyło drogę do dochodzenia kar umownych. Na podstawie art.6 ust. 3 umowy „opcji nabycia akcji” poinformowano pozwanego, że powódka wypełniła weksel in blanco złożony na zabezpieczenie kar umownych i opatrzyła go datą płatności – 12 maja 2015 r. Łączna kwota kar umownych jaką winien zapłacić pozwany wynosi 27.000 zł, jednak dochodzona pozwem kwota to 11.000 zł, bowiem powódka zastrzegła sobie prawo do dochodzenia pozostałej części kary umownej w przyszłości.