Wyrok SN z dnia 29 czerwca 2021 r., sygn. V CSKP 76/21

Odnowienie zobowiązania spółki wobec wspólnika może polegać na tym, że spółka, zamiast wypłaty należności z tytułu zysku, zawrze z tym wspólnikiem umowę pożyczki opiewającą na kwotę tego zysku, także z odsetkami.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Władysław Pawlak (przewodniczący)

‎SSN Paweł Grzegorczyk

SSN Monika Koba (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa M. J. ‎przeciwko "P." Spółce jawnej w likwidacji w K.. przy uczestnictwie interwenienta ubocznego A. Ś. ‎o zapłatę, ‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 czerwca 2021 r. skargi kasacyjnej interwenienta ubocznego A. Ś. od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 29 stycznia 2019 r., sygn. akt I ACa (...),

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od interwenienta ubocznego A. Ś. na rzecz powoda M. J. kwotę 4050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego;

3) oddala wniosek powoda o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego od pozwanego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 12 listopada 2016 r. Sąd Okręgowy w K.. zasądził od pozwanej P. Spółki Jawnej w K.. (dalej: „P.” lub „Spółka”) na rzecz powoda M. J. kwotę 1.222.724 zł z odsetkami umownymi 20% w stosunku rocznym, przy czym nie więcej niż czterokrotność stopy kredytu lombardowego NBP w skali roku, za okres od 1 sierpnia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. i umownymi 20% w stosunku rocznym, przy czym nie więcej niż suma stopy referencyjnej NBP i 3,5 punktów procentowych w skali roku, za okres od dnia 1 stycznia 2016 r., a w pozostałym zakresie powództwo oddalił i rozstrzygnął o kosztach postępowania.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że M. J. i A. Ś. byli wspólnikami P. i przysługiwały im udziały po 50%. Wspólnicy pobierali zaliczki na poczet zysków spółki, przy czym A. Ś. uzyskał je w znacznie wyższej kwocie. W dniu 27 czerwca 2013 r. A. Ś., z uwagi na narastający od 2012 r. konflikt między wspólnikami - mimo dobrej sytuacji finansowej Spółki - wypowiedział umowę spółki ze skutkiem na 31 grudnia 2013 r. W związku z tym wspólnicy podjęli, trwające dwa miesiące, negocjacje w celu uregulowania działalności spółki do czasu jej rozwiązania, korzystając z pomocy osób profesjonalnie zajmujących się obrotem gospodarczym, w tym z fachowych pełnomocników w osobach radców prawnych, a także doradcy podatkowego. Ostatecznie 31 lipca 2013 r. wspólnicy zawarli porozumienie w celu rozliczenia wzajemnych praw i obowiązków, roszczeń związanych z udziałem w spółce i dokonaniem jej likwidacji oraz określili kolejność realizowania poszczególnych zobowiązań pozwanej. Ustalili, że według stanu na 31 maja 2013 r. wysokość niewypłaconego przez pozwaną zysku dla M. J. wyniosła 2.184.510 zł, zaś dla A. Ś. 961.786 zł. Tego samego dnia powód jako pożyczkodawca zawarł ze Spółką umowę pożyczki na kwotę 1.222.724 zł, stanowiącą różnicę w dokonanych przez Spółkę wypłatach zysku na rzecz wspólników (2.184.510 zł - 961.786 zł). W umowie ustalono, że pozwana zobowiązuje się do zwrotu całej pożyczki najpóźniej w ¾ kwoty do dnia 31 grudnia 2013 r., a w ¼ kwoty najpóźniej do dnia 31 marca 2014 r. wraz z odsetkami 5% netto w stosunku rocznym, liczonymi od dnia 1 lipca 2013 roku, płatnymi w miesięcznych ratach do dnia 30 każdego miesiąca. Jednocześnie strony zastrzegły, że w przypadku opóźnienia pozwanej w spłacie którejkolwiek z rat odsetek powodowi przysługuje uprawnienie do naliczenia odsetek karnych w wysokości 10% w stosunku rocznym, liczonych od kwoty pozostałej do zapłaty, a gdyby do opóźnienia w spłacie odsetek bądź należności głównej doszło na skutek działań bądź zaniechań A. Ś., może żądać odsetek karnych 20% w stosunku rocznym liczonych od kwoty pozostałej o zapłaty.