Wyrok WSA w Krakowie z dnia 15 października 2019 r., sygn. I SA/Kr 880/19

Podatek dochodowy od osób prawnych; Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia: WSA Urszula Zięba Sędzia: WSA Stanisław Grzeszek Sędzia: WSA Waldemar Michaldo (spr.) Protokolant: st. sekr. sąd. Anna Boczkowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 października 2019 r. sprawy ze skargi G. S.A. w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] kwietnia 2019 r. Nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych - skargę oddala -

Uzasadnienie

W dniu 26 lutego 2019 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wpłynął wniosek G. Spółka Akcyjna w W. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości i momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów odkupu akcji od Osób Uprawnionych oraz kwalifikacji tych kosztów do odpowiedniego źródła przychodów.

We wniosku został przedstawiony następujące zdarzenie przyszłe:

G. S.A. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest podatnikiem posiadającym osobowość prawną (spółka akcyjna), podlegającym w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca pełni funkcję spółki holdingowej w ramach grupy podmiotów powiązanych kapitałowo (grupy kapitałowej) prowadzącej działalność w segmencie produktów spożywczych pod marką M. (dalej: Grupa Kapitałowa lub Grupa M. ).

W celu zapewnienia optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki oraz umożliwienie osobom kluczowym dla realizacji strategii Spółki (i całej grupy kapitałowej) partycypacji w oczekiwanym wzroście jej wartości i trwałego związania tych osób, Spółka planuje wprowadzić program motywacyjny, obejmujący lata 2019-2023. Program będzie adresowany do członków jej zarządu (dalej: Osoby Uprawnione). Osoby Uprawnione uzyskują, od Spółki przychody ze stosunku pracy (z art. 12 ustawy o PDOF). Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podejmie uchwałę w sprawie stworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych (dalej odpowiednio: Uchwała i Program). W ramach Uchwały Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważni Radę Nadzorczą do przyjęcia w drodze uchwały regulaminu Programu (dalej: Regulamin), określającego szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu, przy uwzględnieniu postanowień Uchwały. Uczestnictwo w Programie w poszczególnych latach będzie dobrowolne, a przystąpienie do niego będzie potwierdzone stosowną umową zawartą pomiędzy Spółką a Osobami Uprawnionymi (dalej: Umowa). Ponieważ obecnie akcje Spółki nie są notowane na giełdzie i nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, obrót akcjami nie będzie podlegał regulacjom tego rynku, stąd konieczne będzie zapewnienie jasnych reguł obrotu/zbywalności akcji dla Osób Uprawnionych. Uregulowanie zbycia akcji na rzecz Spółki jest również istotne dla samego Wnioskodawcy, zwłaszcza w przypadkach szczególnych takich jak rozwiązanie stosunku pracy. W związku z powyższym w Regulaminie określone zostaną szczegółowe zasady zbywania akcji na rzecz Spółki przez Osoby Uprawnione. Natomiast sam odkup akcji własnych będzie odbywał się na podstawie udzielonego Spółce upoważnienia walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Jednocześnie w Regulaminie będą zapewnione mechanizmy, które zabezpieczą przed zbyt szybkim zbyciem Akcji Spółki przez Osoby Uprawnione (tzw. lock-up, dalej: Okres Blokady), gdyż zbyt szybkie "wyjście" ze Spółki Osób Uprawnionych (nowych akcjonariuszy), jest niepożądane z punktu widzenia Spółki. Program będzie przewidywał możliwość objęcia/nabycia akcji Spółki (dalej: Akcje) przez Osoby Uprawnione.