Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 30 listopada 2022 r., sygn. I SA/Po 332/22

Podatek dochodowy od osób prawnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Wolna-Kubicka Sędzia WSA Barbara Rennert (spr.) Protokolant: st. sekr. sąd. Agnieszka Walocha po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 listopada 2022 r. sprawy ze skargi "A" sp. z o. o. [...] na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. I. uchyla interpretację indywidualną w zaskarżonej części ; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącej Spółki kwotę 697,- zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

W dniu 25 marca 2022 r. O. C. wniosła skargę na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 lutego 2022 r. nr [...] wydaną w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedstawiając zdarzenie przyszłe skarżąca wskazała, że jest osobą prawną, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem podatkowym. Jest wspólnikiem - komplementariuszem w spółce X sp. z.o.o. sp. k. Spółka X powstała 1 października 2018 r. na skutek przekształcenia spółki Y sp. z o.o. Natomiast spółka Y sp. z o.o. powstała 7 września 2017 r. na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną (Z). Osoba Z prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą i planowała docelowo przekształcić się w spółkę komandytową. W związku z tym, że kodeks spółek handlowych nie przewidywał możliwości bezpośredniego przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę osobową (spółkę komandytową), Z przyjął wariant zakładający dwuetapowe przekształcenie. W pierwszym etapie nastąpiło przekształcenie w Y sp. z o.o., zaś w drugim Y sp. z o.o. została przekształcona w spółkę komandytową X. Aby zrealizować drugi etap przekształcenia, wspólnikiem w początkowo jednoosobowej spółce Y sp. z o.o. (100% udziałów w Y przypadło osobie Z w ramach pierwszego etapu przekształcenia) został wnioskodawca. Wartość bilansowa jednoosobowej działalności gospodarczej Z przyjęta na potrzeby pierwszego etapu przekształcenia wyniosła [...] zł. Postanowiono, że kapitał zakładowy powstałej w wyniku przekształcenia spółki Y będzie wynosił [...] zł, a nadwyżka wartości bilansowej Z zostanie przekazana na kapitał zapasowy Y. Wszystkie udziały w Y (20.344 udziałów) zostały pokryte przekształcanym przedsiębiorstwem i przypadły osobie Z. Następnie Z, jako jedyny wspólnik Y, zbył 344 udziały na rzecz wnioskodawcy, aby można było przeprowadzić drugi etap przekształcenia. Osobie Z pozostało 20.000 udziałów w Y. Wartość bilansowa spółki Y przyjęta na potrzeby pierwszego etapu przekształcenia wyniosła [...] zł. Na tej podstawie ustalono, że wartość bilansowa jednego udziału spółki przekształcanej wynosiła [...] zł, a w konsekwencji wartość bilansowa udziału kapitałowego osoby Z wynosiła [...] zł, a udziału kapitałowego wnioskodawcy [...] zł. Wskazane wartości bilansowe przyjęto jako wysokości wkładów wspólników do spółki komandytowej. Wkład wnioskodawcy do spółki X został więc określony w toku procedury przekształceniowej jako równy udziałowi kapitałowemu wnioskodawcy jako wspólnika spółki przekształcanej w jej wartości bilansowej. Aktualnie wnioskodawca jest jedynym komplementariuszem w spółce X, a jedynym komandytariuszem jest natomiast osoba Z. Wysokość wkładu wnioskodawcy do spółki X od momentu powstania tej spółki nie uległa zmianie. Spółka X stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dnia 1 maja 2021 r.