Wyrok WSA w Warszawie z dnia 24 maja 2017 r., sygn. III SA/Wa 1240/16

Podatek dochodowy od osób prawnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dominik Gajewski, Sędziowie sędzia WSA Honorata Łopianowska, sędzia WSA Radosław Teresiak (sprawozdawca), Protokolant referent Piotr Niewiński, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 maja 2017 r. sprawy ze skargi C. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2015 r. nr IPPB3/4510-829/15-3/DP w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2. zasądza od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz C. S.A. z siedzibą w W. kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

C. S.A. z siedzibą w W. (zwana dalej: "Skarżącą") zwróciła się do Ministra Finansów z wnioskiem z dnia 28 września 2015 r. o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie konsekwencji podatkowych zaistniałych po stronie przychodów oraz kosztów podatkowych w związku z pokryciem przez Skarżącą swoich zobowiązań poprzez ich uregulowanie w drodze świadczenia niepieniężnego (datio in solutum). W przedmiotowym wniosku Skarżąca przedstawiła opisany poniżej stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Skarżąca jest polskim rezydentem podatkowym, spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Polski. Skarżąca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT). Skarżąca posiada zobowiązania pieniężne (dalej jako: "Długi") wobec innych podmiotów, w tym spółek niebędących polskimi rezydentami podatkowymi, mającymi siedzibę w kraju członkowskim Unii Europejskiej (dalej jako: "Spółki"). Skarżąca, w celu zwolnienia się z Długów, zawiera ze Spółkami umowy (dalej jako: "Umowy"), w ramach których dochodzi do uregulowania Długu wobec Spółek poprzez spełnienie innego świadczenia, tj. poprzez przeniesienie własności następujących aktywów (dalej łącznie jako: "Aktywa") na rzecz Spółek: 1) obligacji objętych przez Skarżącą w ramach emisji - Skarżąca posiada wierzytelności wobec emitentów o dokonanie wykupu obligacji (dalej jako: "Obligacje"), 2) wierzytelności z tytułu udzielonych przez Skarżącą pożyczek - Skarżąca posiada wierzytelności wobec dłużników o zwrot kapitału pożyczek wraz z odsetkami, są to tzw. wierzytelności własne pożyczkowe (dalej jako: "Wierzytelności Pożyczkowe"), 3) wierzytelności wynikających z dokonanych przez Skarżącą dostaw towarów, wyświadczonych usług, sprzedanych akcji, udziałów, obligacji, certyfikatów inwestycyjnych - są to tzw. wierzytelności własne handlowe (dalej jako: "Wierzytelności Własne"), 4) wierzytelności zakupionych uprzednio przez Skarżącą od innych podmiotów (wierzytelności te powstały w majątku innych podmiotów), są to tzw. wierzytelności obce (dalej jako: "Wierzytelności Obce"), 5) wierzytelności nabytych uprzednio przez Skarżącą od innych podmiotów na podstawie umów datio in solutum (dalej jako: "Wierzytelności Nabyte"), nabycie Wierzytelności Nabytych skutkowało wygaśnięciem wierzytelności Skarżącej wobec kontrahentów z innych tytułów. Uregulowanie Długów następuje zatem w ramach instytucji datio in solutum, czyli świadczenia w miejsce wykonania, która uregulowana jest w przepisie art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.) - zwanej dalej: "k.c." Skarżąca a przekazuje Spółkom, za ich zgodą, Aktywa celem zwolnienia się w całości z Długów względem Spółek. W załącznikach do Umów wskazuje się poszczególne Aktywa, które zostają wydane w ramach datio in solutum, z podaniem ich wartości nominalnej, w przypadku obligacji wskazuje się również wartość naliczonych odsetek, w przypadku pożyczek podawana jest również wartość odsetek naliczonych do dnia zawarcia Umów (dalej jako: "Wartość Nominalna"). Jednakże w Umowach nie jest wskazywana cena jednostkowa wydawanych Aktywów, tj. nie jest wskazane jaka część Długu zostanie uregulowana przeniesieniem własności danego Aktywa. Umowy były zawierane przed złożeniem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. W przyszłości również będą zawierane takie Umowy. W związku z zawartymi Umowami oraz z planowanym zawarciem Umów w przyszłości, Skarżąca powzięła wątpliwości w jakiej wysokości powinna uwzględnić koszty uzyskania przychodu z tytuły wydania Aktywów w ramach instytucji datio in solutum, w szczególności czy jest uprawniona do rozpoznania i rozliczenia straty podatkowej.