Wyrok WSA w Warszawie z dnia 7 grudnia 2009 r., sygn. III SA/Wa 1483/09

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Anna Wesołowska (sprawozdawca), Sędziowie Sędzia WSA Barbara Kołodziejczak-Osetek, Sędzia WSA Alojzy Skrodzki, Protokolant Emilia Jaktorska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 grudnia 2009 r. sprawy ze skargi M. Sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] kwietnia 2009 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) stwierdza, że uchylona interpretacja indywidualna nie może być wykonana w całości, 3) zasądza od Ministra Finansów na rzecz M. Sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 440 zł (słownie: czterysta czterdzieści złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Wnioskiem z dnia 6 lutego 2009 roku Spółka M. Sp. z o. o. (zwana dalej Skarżącą albo Spółką) zwróciła się do Ministra Finansów o udzielenie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych przedstawiając następujący stan faktyczny :

Skarżąca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki A. Początkowo Skarżąca planowała jedynie nabycie nieruchomości, której właścicielem była A i jej wykorzystanie do celów działalności gospodarczej, jednak sprzedawca uzależnił nabycie nieruchomości od zakupu udziałów w kapitale Spółki A. W konsekwencji Skarżąca zdecydowała się zakupić udziały a następnie zlikwidować Spółkę A.

Spółka A posiadała kredyt bankowy w W. zaciągnięty na wybudowanie nieruchomości oraz zobowiązania wobec innych podmiotów. Po nabyciu udziałów Spółki A przez Skarżącą, Spółka A dokonała refinansowania zadłużenia wobec wierzycieli z grupy kapitałowej zbywcy ze środków otrzymanych w formie pożyczki od Skarżącej, kredyt zaciągnięty w W. jest nadal spłacany przez Spółkę A.

Obecnie Skarżąca planuje przeprowadzić likwidację Spółki A. Ponieważ ze względów prawnych spółka podlegająca likwidacji na dzień likwidacji nie może posiadać zobowiązań, planowane jest, że przed dniem likwidacji Skarżąca przejmie od Spółki A zobowiązania z tytułu Kredytu Bankowego W. za uprzednią zgodą banku. W zamian za przejęcie kredytu bankowego Spółka A będzie zobligowana do uiszczenia na rzecz Skarżącej wynagrodzenia. Wartość wynagrodzenia w zamian za przejęcie przez Skarżącą zobowiązań z tytułu kredytu będzie równa sumie wartości nominalnej części kapitałowej kredytu oraz odsetek naliczonych do dnia jego przejęcia przez Skarżącą. Spłata wynagrodzenia zostanie odroczona, a zobowiązanie Spółki A z tytułu wynagrodzenia należnego Skarżącej zostanie oprocentowane na poziomie rynkowym. W wyniku przejęcia kredytu Skarżąca stanie się dłużnikiem banku i w konsekwencji będzie zobowiązana do zwrócenia kwoty głównej, jak też do bieżącego spłacania odsetek z tego tytułu na rzecz banku.