Wyrok SN z dnia 23 stycznia 2019 r., sygn. I CSK 712/17

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Przedsiębiorczości i Technologii uprzednio Ministra Skarbu Państwa przeciwko E. B. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 stycznia 2019 r., skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 25 października 2016 r., sygn. akt I ACa (...),

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa Prokuratorii Generalnej R.P. kwotę 7,5 tys. (siedem tysięcy pięćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Stan faktyczny i jego ocena prawna, ustalone przez orzekające w sprawie sądy przedstawiają się następująco. Dnia 3 lipca 2001 r. powód Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa oraz pozwana E. B. zawarli umowę sprzedaży udziałów w W. sp. z o.o. w B. Na jej podstawie pozwana nabyła 10 000 udziałów spółki, co odpowiadało 51,02% kapitału zakładowego. Cenę ustalono na kwotę 2 500 000 zł.

W umowie tej kupująca (pozwana) między innymi "gwarantowała, że do momentu spełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z umowy, przynajmniej do dnia 31 grudnia 2003 r., nie spowoduje, aby spółka przerwała swoją statutową działalność lub zmieniła zakres swej działalności w ten sposób, że z podstawowej działalności spółki, tj. produkcji przędzy czesankowej, nie będzie uzyskiwać przychodów na poziomie 40% średnich rocznych przychodów z ostatnich trzech lat przed zawarciem umowy" (punkt 3.9.1.1). Ponadto pozwana zobowiązała się też utrzymać w okresie 24 miesięcy od daty podpisania umowy stan zatrudnienia określony na podstawie złożonego przez zarząd spółki oświadczenia (6.1.2.) W umowie wyraźnie określono, które przypadki zakończenia stosunku pracy nie będą poczytywane za zmniejszenia zatrudnienia w rozumieniu umowy (6.1.3). Podkreślić również należy, że umowa wyraźnie przewidywała, iż kupująca ponosi "pełną i bezwarunkową odpowiedzialność za realizację wszystkich zobowiązań z niej wynikających, nawet w razie zbycia części udziałów" (7.1.1).