Postanowienie SN z dnia 21 marca 2017 r., sygn. II UZ 89/16

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jerzy Kuźniar (przewodniczący)

SSN Bogusław Cudowski (sprawozdawca)

SSN Krzysztof Staryk

w sprawie z wniosku H.O. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddział w O. o składki, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 21 marca 2017 r., zażalenia organu rentowego na postanowienie Sądu Apelacyjnego [...] z dnia 25 lipca 2016 r., sygn. akt III AUa .../16,

I. na podstawie art. 350 § 1 k.p.c. prostuje z urzędu niedokładność zawartą w komparycji postanowienia Sądu Apelacyjnego [...] z dnia 25 lipca 2016 r., sygn. akt III AUa .../16 w ten sposób, że w oznaczeniu sprawy z wniosku w miejsce słów "A. O. Spółka z o.o. w O." wpisuje słowa "H.O.";

II. uchyla zaskarżone postanowienie oraz poprzedzający go wyrok Sądu Okręgowego w O. z dnia 29 marca 2016 r., sygn. akt V U .../14, znosi postępowanie w sprawie od dnia 19 października 2015 r. i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania zażaleniowego Sądowi Okręgowemu w O..

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny [...] postanowieniem z 25 lipca 2016 r. uchylił wyrok Sądu Okręgowego w O., zniósł postępowanie w sprawie za okres od 9 marca 2016 r. i sprawę przekazał do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w O.. Ustalił, że Sąd Okręgowy wyrokiem z 29 marca 2016 r. oddalił odwołanie, a postanowieniem z 5 maja 2016 r. uzupełniającym wyrok zasądził od wnioskodawcy A. O.Sp. z o.o. z siedzibą w O. na rzecz organu rentowego 8 300 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok ten zaskarżyła spółka A.O. Sp. z o.o. Pismem z 20 maja 2016 r. spółka poinformowała Sąd Apelacyjny, że H.O. jedyny członek zarządu spółki A. H.O. Sp. z o.o. w dniu 9 marca 2016 r. złożył rezygnację z pełnienia tej funkcji. Sąd Apelacyjny ustalił, że według aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców z 6 czerwca 2016 r. brak jest wpisu dotyczącego danych osób wchodzących w skład zarządu ww. spółki, który to organ jest uprawniony do jej reprezentacji. Sąd Apelacyjny wskazał, że brak organu powołanego do reprezentacji strony stanowi tzw. negatywną przesłankę procesową w rozumieniu art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c., uniemożliwiającą bieg procesu. Okoliczność tą Sąd jest obowiązany wziąć pod uwagę z urzędu w każdym stanie sprawy, a w postępowaniu apelacyjnym, zgodnie z art. 379 pkt 2 k.p.c., stanowi ona podstawę nieważności postępowania. Wyjaśnił, że jeżeli braki uniemożliwiające działanie strony mają charakter następczy, uzasadniają obligatoryjne zawieszenie postępowania w trybie art. 174 § 1 pkt 1 lub 2 k.p.c. Sąd Apelacyjny stwierdził, że wyrok Sądu Okręgowego został wydany po dacie skutecznej rezygnacji H.O. z pełnienia funkcji członka zarządu spółki. Sąd ustalił ponadto, że H.O. jako przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą dokonał przekształcenia swojej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową A. H.O. Sp. z o.o. Zgodnie z art. 584 k.s.h. przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Sąd stwierdził dalej, że stosownie do art. 584 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego, a zatem w tej sytuacji następuje sukcesja uniwersalna, gdyż zostaje zachowana zasada kontynuacji praw i obowiązków. W spółce powstałej z przekształcenia H.O. był jedynym wspólnikiem i jednocześnie jedynym członkiem zarządu, który jest organem uprawnionym do reprezentacji spółki. H.O. złożył rezygnację z pełnienia tej funkcji, co zostało dokonane w formie aktu notarialnego 9 marca 2016 r. Uwzględniając powyższe okoliczności Sąd Apelacyjny stwierdził, że osoba prawna - jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma organu ją reprezentującego. Tym samym nie jest należycie reprezentowana, a okoliczność ta stanowi przyczynę nieważności postępowania w rozumieniu art. 379 pkt 2 k.p.c.