Wyrok NSA z dnia 31 stycznia 2019 r., sygn. II FSK 317/17

Art. 24 ust. 8a u.p.d.o.f. ma na celu zapewnienie neutralności podatkowej w przypadku restrukturyzacji spółek i umożliwienie uzyskania przez jedną z nich (nabywającą) pozycji dominującej. Istotna jest zatem realizacja celu zakładanego przez ustawodawcę, to jest albo uzyskanie przez spółkę nabywającą większości głosów w spółce, której akcje lub udziały są przenoszone przez jej udziałowców (akcjonariuszy), albo wzmocnienie jej pozycji dominującej poprzez zwiększenie ilości posiadanych udziałów (akcji), a tym samym zwiększenie jej konkurencyjności czy możliwości pozyskania nowych środków na rozwój działalności.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Tomasz Zborzyński, Sędzia NSA Grażyna Nasierowska, Sędzia WSA del. Cezary Koziński (sprawozdawca), protokolant Joanna Legieć, po rozpoznaniu w dniu 31 stycznia 2019 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, działającego z upoważnienia Ministra Rozwoju i Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 17 listopada 2016 r. sygn. akt I SA/Po 871/16 w sprawie ze skargi M. R. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 22 lutego 2016 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z 17 listopada 2016 r. o sygn. akt I SA/Po 871/16 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (działającego w imieniu Ministra Finansów) z 22 lutego 2016 r. wydaną dla M. R. (dalej: "skarżąca", "wnioskodawczyni") w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przedstawiając stan sprawy Sąd pierwszej instancji wskazał, iż we wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej skarżąca stwierdziła, iż jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, mającym miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Skarżąca posiada udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwanej: "spółką"), której siedziba oraz zarząd znajdują się na terytorium Polski. Oprócz skarżącej udziałowcami w spółce są także inne osoby będące podatnikami podatku dochodowego w Polsce. Wnioskodawczyni wyjaśniła, że nie posiada udziałów spółki zapewniających bezwzględną większość praw głosów w spółce, ani większości udziałów w niej. Planowane jest jednak wniesienie w drodze aportów udziałów w spółce do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której siedziba oraz zarząd znajdują się na terytorium Polski (dalej zwanej: "spółką nabywającą"). Wspólnikami wnoszącymi aportem udziały będą dwie osoby fizyczne (dalej jako: "wspólnicy"). Udziały posiadane przez jednego ze wspólników zapewniają bezwzględną większość praw głosów spółce (dalej jako: "wspólnik większościowy"). Na podstawie jednej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółka nabywająca otrzyma w drodze dwóch aportów od dwóch wspólników udziały spółki. Zaznaczono, że w zdarzeniu przyszłym planowane jest aby po uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w spółce nabywającej doszło do dwóch transakcji nabycia udziałów - dwóch aportów od dwóch wspólników, przy czym w pierwszej kolejności zostanie dokonany aport przez wspólnika większościowego, który wniesie do spółki nabywającej udziały zapewniające bezwzględną większość praw głosu w spółce. W następnej kolejności pozostali wspólnicy wniosą kolejne aporty, w wyniku których spółka nabywająca zwiększy ilość udziałów posiadanych w spółce. Zatem po podjęciu uchwały o podwyższaniu kapitału zakładowego w spółce nabywającej każdy ze wspólników zawrze umowę ze spółką nabywającą (tzw. umowę aportową) o przeniesieniu własności udziałów spółki nabywającej, przy czym w pierwszej kolejności taka umowa aportowa zostanie zawarta ze wspólnikiem większościowym. Reasumując, w powyższy sposób dojdzie do pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego spółki, a spółka nabywająca wskutek aportu dokonanego przez skarżąca będzie posiadała udziały spółki dające bezwzględną większość praw głosów. Następnie spółka nabywająca w wyniku dokonania kolejnych aportów zwiększy ilość udziałów w spółce. W związku z wniesieniem wkładów niepieniężnych do spółki nabywającej ani skarżąca, ani też inni wspólnicy nie otrzymają żadnej (w tym częściowej) zapłaty w gotówce. Wszystkie podmioty mające brać udział w planowanej transakcji wymiany udziałów, tzn. spółka, spółka nabywająca oraz wspólnicy, podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.