Wyrok NSA z dnia 27 czerwca 2013 r., sygn. II FSK 1957/11

Nie każde podwyższenie kapitału zakładowego osoby prawnej z jej środków finansowych zgromadzonych na kapitale zapasowym czy też rezerwowym, bez względu na źródło pochodzenia tych środków, tj. bez względu na to, czy pochodzą one z wypracowanych w latach poprzednich zysków czy z innych środków nie pochodzących z wypracowanego zysku, rodzi po stronie akcjonariuszy dochód do opodatkowania.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Krzysztof Winiarski, Sędzia NSA Bogusław Dauter, Sędzia WSA del. Bartosz Wojciechowski (sprawozdawca), Protokolant Katarzyna Domańska, po rozpoznaniu w dniu 27 czerwca 2013 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w W., działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 17 maja 2011 r. sygn. akt III SA/Wa 2741/10 w sprawie ze skargi R. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w W., działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 12 lipca 2010 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej w W., działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz R. S.A. z siedzibą w W. kwotę 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z 17 maja 2011 r. III SA/Wa 2741/10, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił interpretację indywidualną Ministra Finansów z 12 lipca 2010 r. nr [...] wydaną na wniosek R. z siedzibą w W. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przedstawiając stan faktyczny sprawy, Sąd pierwszej instancji zreferował na początku treść wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Spółka wyjaśniła zatem, że prowadzi działalność gospodarczą między innymi w zakresie handlu maszynami poligraficznymi i materiałami eksploatacyjnymi do maszyn poligraficznych, a całość kapitału akcyjnego znajduje się w posiadaniu jedynego akcjonariusza - osoby fizycznej, polskiego rezydenta podatkowego. Spółka zatrudnia kadrę menedżerską na podstawie prawa pracy; część z nich chciałaby uczynić swoimi akcjonariuszami. W związku z tym, rozważane jest podniesienie kapitału akcyjnego spółki, w celu przekazania nowoutworzonych akcji ww. menedżerom. Intencją spółki jest, aby otrzymali akcje nieodpłatnie lub za symboliczną odpłatnością. Ponieważ jednak, zgodnie z art. 309 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.; dalej: k.s.h.), akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, nie jest możliwe, aby nowoutworzone akcje zostały objęte bezpośrednio przez menedżerów. Dlatego też, akcje te zostałyby objęte przez samą spółkę, w celu wyłącznie przeniesienia tytułu ich własności na menedżerów, jako osób uprawnionych do otrzymania akcji spółki na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki. Spółka wskazała, że takie rozwiązanie jest wprost przewidziane przez Kodeks spółek handlowych, który w art. 366 § 2 stanowi, że ważne jest objęcie akcji z naruszeniem § 1 tegoż artykułu (stwierdzającego, że co do zasady spółka akcyjna nie powinna obejmować własnych akcji). Kodeks spółek handlowych stanowi dalej, że w przypadku objęcia akcji własnych przez spółkę akcyjną akcje te powinny być zbyte w terminie roku od dnia ich objęcia przez spółkę (art. 363 § 4 zdanie pierwsze w związku z art. 367 k.s.h.), co jest zgodne z intencją spółki przekazania tych akcji menedżerom. Spółka podała dalej, że cena emisyjna nowoutworzonych akcji byłaby równa ich cenie nominalnej. Nowoutworzone akcje zostałyby w całości pokryte z kapitału zapasowego spółki, a następnie przekazane menedżerom nieodpłatnie lub za symboliczną opłatą.