Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 17 listopada 2016 r., sygn. I SA/Po 871/16

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Karol Pawlicki Sędziowie Sędzia WSA Dominik Mączyński (spr.) Sędzia WSA Waldemar Inerowicz Protokolant: st. sekr. sąd. Ewa Szydłowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 listopada 2016 r. sprawy ze skargi [...] na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej [...] z dnia [...] r. Nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej [...] na rzecz strony skarżącej kwotę [...] tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Pismem z dnia 11 grudnia 2015 r., M. R. (dalej zwana również skarżącą lub wnioskodawczynią) wystąpiła z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów.

We wniosku o wydanie interpretacji przedstawiono opis zdarzenia przyszłego, w którym to wnioskodawczyni jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, mającym miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Skarżąca posiada udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwanej: "spółką"), której siedziba oraz zarząd znajdują się na terytorium Polski. Oprócz skarżącej udziałowcami w spółce są także inne osoby będące podatnikami podatku dochodowego w Polsce. Wnioskodawczyni wyjaśniła, że nie posiada udziałów spółki, zapewniających bezwzględną większość praw głosów w spółce, ani większości udziałów w niej. Planowane jest jednak wniesienie w drodze aportów udziałów w spółce do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której siedziba oraz zarząd znajdują się na terytorium Polski (dalej zwanej: "spółką nabywającą"). Wspólnikami wnoszącymi aportem udziały będą dwie osoby fizyczne (dalej jako: "wspólnicy"). Udziały posiadane przez jednego ze wspólników zapewniają bezwzględną większość praw głosów spółce (dalej jako: "wspólnik większościowy"). Na podstawie jednej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółka nabywająca otrzyma w drodze dwóch aportów od dwóch wspólników udziały spółki. Zaznaczono, że w zdarzeniu przyszłym planowane jest aby po uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w spółce nabywającej doszło do dwóch transakcji nabycia udziałów - dwóch aportów od dwóch wspólników, przy czym w pierwszej kolejności zostanie dokonany aport przez wspólnika większościowego, który wniesie do spółki nabywającej udziały zapewniające bezwzględną większość praw głosu w spółce. W następnej kolejności pozostali wspólnicy wniosą kolejne aporty, w wyniku których spółka nabywająca zwiększy ilość udziałów posiadanych w spółce. Zatem po podjęciu uchwały o podwyższaniu kapitału zakładowego w spółce nabywającej każdy ze wspólników zawrze umowę ze spółką nabywającą (tzw. umowę aportową) o przeniesieniu własności udziałów spółki nabywającej, przy czym w pierwszej kolejności taka umowa aportowa zostanie zawarta z wspólnikiem większościowym. Reasumując, w powyższy sposób dojdzie do pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego spółki, a spółka nabywająca wskutek aportu dokonanego przez skarżąca będzie posiadała udziały spółki dające bezwzględną większość praw głosów. Następnie spółka nabywająca w wyniku dokonania kolejnych aportów zwiększy ilość udziałów w spółce. W związku z wniesieniem wkładów niepieniężnych do spółki nabywającej ani skarżąca, ani też inni wspólnicy nie otrzymają żadnej (w tym częściowej) zapłaty w gotówce. Wszystkie podmioty mające brać udział w planowanej transakcji wymiany udziałów tzn. spółka, spółka nabywająca oraz wspólnicy podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.