Wyrok NSA z dnia 27 października 2016 r., sygn. II FSK 2783/14

To władza publiczna, a nie podległe jej podmioty, musi ponosić konsekwencje niedoskonałego ukształtowania regulacji podatkowej.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Stanisław Bogucki, Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz (sprawozdawca), Sędzia WSA (del.) Ewa Radziszewska-Krupa, Protokolant Dorota Rembiejewska, po rozpoznaniu w dniu 27 października 2016 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 7 maja 2014 r. sygn. akt I SA/Bd 374/14 w sprawie ze skargi E. S. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 26 listopada 2013 r. nr ITPB1/415-882a/13/DP w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 7 maja 2014 r., sygn. akt I SA/Bd 374/14, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy (dalej: "WSA") po rozpoznaniu skargi E. S. (dalej: "Skarżąca", "Wnioskodawca") uchylił interpretację Ministra Finansów z dnia 26 listopada 2013 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. Podstawą prawną powyższego orzeczenia był art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm., dalej: "p.p.s.a.").

Z uzasadnienia wyroku WSA wynika, że we wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych Skarżąca podała, iż jest jednym z dwóch wspólników spółki kapitałowej prawa polskiego (dalej: "sp. z o. o.") należącej do grupy kapitałowej kontrolowanej przez Wnioskodawcę. W ramach uporządkowania struktury grupy podmiotów zależnych od Wnioskodawcy, rozważane są następujące działania: 1) zakup przez sp. z o. o. od innego podmiotu z grupy akcji spółki komandytowo-akcyjnej prawa polskiego (dalej: "SKA"), za cenę odpowiadającą wartości rynkowej tych akcji, w wyniku czego sp. z o.o. stanie się jedynym akcjonariuszem SKA; 2) połączenie sp. z o. o. z inną sp. z o. o., gdzie sp. z o. o. będzie spółką przejmującą, a następnie 3) jej przekształcenie w trybie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, dalej: "k.s.h.") w spółkę jawną (dalej: "spółka osobowa"). W przyszłości Wnioskodawca nie wyklucza zakończenia bytu prawnego spółki osobowej. W celu ograniczenia kosztów związanych z przeprowadzeniem procesu likwidacji, dokonane mogłoby to być przez podjęcie jednomyślnej uchwały wszystkich jej wspólników o rozwiązaniu spółki osobowej. W wyniku powyższego, działalność spółki osobowej zostanie zakończona, a cały jej majątek zostanie podzielony pomiędzy wspólników, a następnie wydany wspólnikom, w tym Wnioskodawcy, w naturze. Majątek spółki osobowej, w zależności od momentu, w którym podjęta zostanie ostateczna decyzja o rozwiązaniu spółki osobowej, mogą stanowić środki pieniężne lub/oraz inne składniki majątku (w tym akcje w SKA). Nie jest również wykluczone, że w przyszłości Wnioskodawca zdecyduje się na zbycie na rzecz SKA akcji w SKA otrzymanych w ramach podziału majątku spółki osobowej, celem ich umorzenia w ramach procedury dobrowolnego umorzenia akcji. W uzupełnieniu wniosku Skarżąca wskazała, że spółka osobowa, która powstanie w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, będzie prowadziła działalność gospodarczą w myśl art. 5a pkt 6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm., dalej: "u.p.d.o.f."). Spółka osobowa będzie następcą prawnym sp. z o. o., z przekształcenia której powstanie, będzie kontynuować działalność sp. z o. o. Składniki majątku spółki osobowej będą składnikami uprzednio wykorzystywanymi w prowadzonej przez sp. z o. o. działalności gospodarczej.