Wyrok NSA z dnia 28 kwietnia 2016 r., sygn. II FSK 2218/14

W stanie prawnym do 1 stycznia 2014 r. spółka komandytowo - akcyjna nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W konsekwencji art. 12 ust. 4 pkt 3a) lit. a oraz pkt 3b) u.p.d.o.p. znajdowały zastosowanie także do wspólników spółki komandytowo-akcyjnej.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz (sprawozdawca), Sędzia NSA Jerzy Rypina, Sędzia NSA Jolanta Sokołowska, Protokolant Dorota Rembiejewska, po rozpoznaniu w dniu 28 kwietnia 2016 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 5 marca 2014 r. sygn. akt I SA/Gd 12/14 w sprawie ze skargi M. K. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 13 września 2013 r. nr ITPB1/415-702/13/MR w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 5 marca 2014 r., sygn. akt I SA/Gd 12/14, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku (dalej: "WSA") uchylił zaskarżoną przez M. K. (dalej: "Skarżący", bądź "Wnioskodawca") interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 13 września 2013 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. Podstawą prawną powyższego orzeczenia był art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm., dalej: "p.p.s.a.").

Z uzasadnienia wyroku WSA wynika, że Skarżący zwrócił się do Ministra Finansów o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego. We wniosku Skarżący wskazał, że jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym zamierza prowadzić działalność gospodarczą za pośrednictwem spółki jawnej (dalej jako: "SPJ" lub "Spółka"). Spółka powstanie z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej (dalej jako: "SKA"), w której Wnioskodawca jest akcjonariuszem. Najprawdopodobniej Spółka będzie wspólnikiem w innej spółce osobowej (spółce komandytowej) prowadzącej działalność gospodarczą, SPJ będzie więc właścicielem praw i obowiązków w spółce osobowej (spółce komandytowej). Wspólnicy SPJ (w tym Wnioskodawca) dopuszczają możliwość (np. z powodów biznesowych) dokonania w przyszłości likwidacji Spółki lub jej rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji (dalej łącznie jako Likwidacja), na podstawie art. 67 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: "K.s.h.").W przypadku likwidacji lub rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji SPJ, Wnioskodawca w ramach majątku likwidacyjnego uzyska przysługujące SPJ prawa i obowiązki w innej spółce osobowej (komandytowej) (dalej jako Prawa) oraz niewykluczone, że uzyska również środki pieniężne oraz np. inne niepieniężne składniki majątkowe, w tym wierzytelności wobec osób trzecich powstałe w związku z działalnością Spółki lub spółki komandytowo-akcyjnej z przekształcenia której powstanie Spółka (dalej jako Wierzytelności). Wierzytelności, które może uzyskać Wnioskodawca staną się wymagalne/należne przed ich przejściem na Wnioskodawcę w ramach likwidacji lub rozwiązania SPJ bez przeprowadzania likwidacji. Na moment likwidacji lub rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji SPJ nie będą występować zyski SPJ, co więcej na moment przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w SPJ, w spółce komandytowo-akcyjnej wystąpi strata bilansowa (tym samym na moment likwidacji lub rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji SPJ nie będą występowały skumulowane i niewypłacone zyski wypracowane przez SKA). Natomiast w sytuacji gdyby doszło do uzyskania przez Wnioskodawcę w ramach likwidacji Spółki lub jej rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji środków pieniężnych, to będą one pochodziły z działalności wykonywanej przez spółkę komandytowo-akcyjną, chociaż jak zostało już wskazane na moment przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną, w spółce komandytowo-akcyjnej wystąpi strata bilansowa (ponadto strata bilansowa wystąpi również w SPJ na moment jej likwidacji lub rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji).