Wyrok NSA z dnia 18 grudnia 2013 r., sygn. II FSK 3032/11

Zastosowanie art. 14 ust.1-3 u.p.d.o.p. "odpowiednio" oznacza, iż organ, przy spełnieniu przesłanek z art. 14 ust.1-3 u.p.d.o.p., mógłby badać przyjętą w umowie wartość rynkową przedmiotu aportu. Podkreślenia wymaga jednak, że zastosowanie omawianej regulacji znalazłoby zastosowanie na etapie wniesienia do spółki kapitałowej aportem praw majątkowych lub rzeczy, nie zaś do określenia prawidłowej wielkości udziałów obejmowanych w zamian za aport niepieniężny.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jacek Brolik (sprawozdawca), Sędzia NSA Jerzy Płusa, Sędzia NSA Tomasz Zborzyński, Protokolant Dariusz Rosiak, po rozpoznaniu w dniu 18 grudnia 2013 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 23 września 2011 r. sygn. akt I SA/Po 522/11 w sprawie ze skargi "E." S.A. z siedzibą w K. na interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 12 listopada 2010 r. nr ILPB4/423-139/10-2/MC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 23 września 2011 r., sygn. akt I SA/Po 522/11, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił zaskarżoną przez E. S.A. w K., interpretację indywidualną z dnia 12 listopada 2010 r., nr ILPB4/423-139/10-2/MC, wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w P. z upoważnienia Ministra Finansów, w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia Sąd podał art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.; dalej: p.p.s.a.).

Rozstrzygnięcie powyższe zapadło w następującym stanie faktycznym.

Wnioskiem z dnia 11 sierpnia 2010 r. E. S.A. zwróciła się o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego z tytułu objęcia udziałów/akcji w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny oraz zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2000r., Nr 54, poz. 654 ze zm., zwana dalej u.p.d.o.p.) w sytuacji objęcia udziałów po cenie wyższej niż ich wartość nominalna i przekazania środków na kapitał zapasowy/kapitał rezerwowy. We wniosku Spółka przedstawiła następujący opis zdarzenia przyszłego. Spółka jest polskim rezydentem dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, tj. podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. W przyszłości planuje wnoszenie wkładów niepieniężnych (aportów) w postaci posiadanych udziałów/akcji w spółce/spółkach kapitałowych do innych spółek kapitałowych. Za wniesiony aport spółka obejmie nowe udziały/akcje w spółce kapitałowej. Wartość każdorazowego aportu, który spółka planuje wnieść w postaci udziałów/akcji zostanie określona w wartości rynkowej na dzień wniesienia wkładu i objęcia udziałów/akcji w spółce kapitałowej. W zamian za wniesione udziały/akcje spółka otrzyma udziały/akcje w spółce kapitałowej o wartości nominalnej niższej niż wartość rynkowa będących przedmiotem aportu udziałów. W konsekwencji, przy objęciu udziałów/akcji w spółce kapitałowej wystąpi nadwyżka wartości aportu nad wartością nominalną obejmowanych udziałów/akcji w spółce kapitałowej (agio), która następnie zostanie przekazana na kapitał zapasowy/rezerwowy spółki kapitałowej, a zatem suma kwot przekazanych na kapitał zakładowy oraz na kapitał zapasowy/rezerwowy będzie równa wartości rynkowej przedmiotu aportu. Wobec powyższego wartość emisyjna udziałów/akcji w spółce kapitałowej (cena nominalna, powiększona o powstałe agio) będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu. Rezultatem takiego wniesienia aportu przez skarżącą, będzie z jednej strony zasilenie w kapitał spółki kapitałowej, a z drugiej strony stworzenie odpowiedniej (pożądanej) struktury kapitałów własnych. Skarżąca zaznaczyła, że spółka kapitałowa nie posiada ani w wyniku ww. aportu nie uzyska bezwzględnej większości praw głosu w spółce, której udziały/akcje są przedmiotem aportu.