Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 23 wrzenia 2011 r., sygn. I SA/Po 522/11

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Maciej Jaśniewicz (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Karol Pawlicki Sędzia WSA Roman Wiatrowski Protokolant st.sekr.sąd. Urszula Kosowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 23 września 2011r. sprawy ze skargi [...] S.A. w K. na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...], nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej na rzecz [...] S.A. w K. kwotę [...] zł (słownie: [...] złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego, III. określa, że wymieniona w punkcie pierwszym interpretacja indywidualna nie podlega wykonaniu do dnia uprawomocnienia się niniejszego wyroku.

Uzasadnienie

Wnioskiem z dnia [...] A S.A. zwróciła się o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego z tytułu objęcia udziałów/akcji w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny oraz zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2000r., Nr 54, poz. 654 ze zm., zwana dalej u.p.d.o.p.) w sytuacji objęcia udziałów po cenie wyższej niż ich wartość nominalna i przekazania środków na kapitał zapasowy/kapitał rezerwowy.

We wniosku Spółka przedstawiła następujący opis zdarzenia przyszłego. Spółka jest polskim rezydentem dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, tj. podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. W przyszłości planuje wnoszenie wkładów niepieniężnych (aportów) w postaci posiadanych udziałów/akcji w spółce/spółkach kapitałowych do innych spółek kapitałowych. Za wniesiony aport spółka obejmie nowe udziały/akcje w spółce kapitałowej. Wartość każdorazowego aportu, który spółka planuje wnieść w postaci udziałów/akcji zostanie określona w wartości rynkowej na dzień wniesienia wkładu i objęcia udziałów/akcji w spółce kapitałowej. W zamian za wniesione udziały/akcje spółka otrzyma udziały/akcje w spółce kapitałowej o wartości nominalnej niższej niż wartość rynkowa będących przedmiotem aportu udziałów. W konsekwencji, przy objęciu udziałów/akcji w spółce kapitałowej wystąpi nadwyżka wartości aportu nad wartością nominalną obejmowanych udziałów/akcji w spółce kapitałowej (agio), która następnie zostanie przekazana na kapitał zapasowy/rezerwowy spółki kapitałowej, a zatem suma kwot przekazanych na kapitał zakładowy oraz na kapitał zapasowy/rezerwowy będzie równa wartości rynkowej przedmiotu aportu. Wobec powyższego wartość emisyjna udziałów/akcji w spółce kapitałowej (cena nominalna, powiększona o powstałe agio) będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu. Rezultatem takiego wniesienia aportu przez skarżącą, będzie z jednej strony zasilenie w kapitał spółki kapitałowej, a z drugiej strony stworzenie odpowiedniej (pożądanej) struktury kapitałów własnych. Skarżąca zaznaczyła, że spółka kapitałowa nie posiada ani w wyniku ww. aportu nie uzyska bezwzględnej większości praw głosu w spółce, której udziały/akcje są przedmiotem aportu.