Znaczenie kontekstu umownego i dokumentacji przetargowej przy wykładni pojęcia "fabrycznie nowe" oraz prawne konsekwencje niedostarczenia dokumentów gwarancyjnych w umowach o zamówienie publiczne - Wyrok SN z dnia 19 grudnia 2024 r., sygn. II CSKP 1768/22

Przy wykładni umowy (art. 65 § 1 i 2 k.c.) należy uwzględniać nie tylko dosłowne brzmienie jej postanowień, ale również kontekst umowny, wcześniejsze ustalenia stron zawarte w dokumentacji przetargowej, status stron jako profesjonalistów, doniosłość umowy oraz szczegółowość jej postanowień. Niedostarczenie dokumentów gwarancyjnych wymaganych umową stanowi naruszenie zobowiązania, które może uzasadniać odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 471 k.c.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący) ‎

SSN Maciej Kowalski ‎

SSN Piotr Telusiewicz (sprawozdawca)

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 19 grudnia 2024 r. w Warszawie ‎skargi kasacyjnej Skarbu Państwa - […] ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie ‎z 21 maja 2021 r., VI ACa 317/20, ‎w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - […] ‎przeciwko H. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. ‎o zapłatę

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

W pozwie z 19 sierpnia 2016 r. Skarb Państwa, reprezentowany przez […], wniósł o zasądzenie od pozwanego H. sp. z o.o. w W. 42 621 569,71 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztami procesu.

Wyrokiem z 27 stycznia 2020 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w całości i orzekł o kosztach postępowania. Rozstrzygnięcie to zapadło na podstawie następujących ustaleń faktycznych.

W dniu 15 kwietnia 2003 r. pomiędzy Skarbem Państwa - Ministrem […] a W. w S. została zawarta umowa, której przedmiotem była dostawa fabrycznie nowych […] oraz […] w liczbie i cenach określonych w załączniku do tej umowy, za łączną kwotę […] zł. Odbiorcą sprzętu miały być jednostki wojskowe wskazane przez zamawiającego. Zamawiającemu przysługiwał opust cenowy w wysokości 0,2% wartości brutto dostawy, która nie została zrealizowana w terminie, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, jednak nie więcej niż 10% jej wartości.