Uprawnienia do odszkodowania za przedterminowe ustanie kadencji prezesa w spółce akcyjnej - Wyrok SN z dnia 8 listopada 2024 r., sygn. II CSKP 1719/22

Naruszenie regulaminu wewnętrznego spółki, dotyczące procedury podejmowania uchwał przez organy nadzorcze, które nie jest sprzeczne z ustawą ani statutem spółki, nie prowadzi do nieważności uchwały czy związanej z nią czynności prawnej.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Monika Koba (przewodniczący, sprawozdawca)

‎SSN Dariusz Dończyk

‎SSN Karol Weitz

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 8 listopada 2024 r. w Warszawie ‎skargi kasacyjnej W. spółki akcyjnej w W. (poprzednio P. spółka akcyjna w W.) ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
‎z 3 czerwca 2020 r., I ACa 555/19, ‎w sprawie z powództwa P.W. ‎przeciwko W. spółce akcyjnej w W. (poprzednio P. spółka akcyjna w W.) ‎o zapłatę,

1. oddala skargę kasacyjną,

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 8 lutego 2019 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku zasądził od pozwanej P. spółki akcyjnej w W. (obecnie W. spółka akcyjna w W. - dalej także jako: „Spółka”) na rzecz powoda P.W. kwotę 1 200 000 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 13 stycznia 2016 r. tytułem odszkodowania w związku ze złożoną rezygnacją z pełnienia funkcji członka zarządu pozwanej. Wyrokiem z 3 czerwca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku - orzekając na skutek apelacji pozwanej - oddalił apelację, podzielając ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu Okręgowego.

Z poczynionych w sprawie ustaleń wynika, że pozwana jest notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółką akcyjną działającą w branży deweloperskiej, wchodzącą w skład grupy kapitałowej P. (…). Rada Nadzorcza pozwanej (dalej także jako: „Rada”) działa na podstawie statutu, oraz począwszy od 5 lutego 2014 r. Regulaminu. Zgodnie z jego § 7 głosowanie na posiedzeniu Rady odbywa się w trybie jawnym, z wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się także na wniosek choćby jednego z głosujących członków Rady. Stosownie zaś do § 13 składanie oświadczeń w imieniu Rady, jak również podpisywanie dokumentów czy odpisów, należy do obowiązków przewodniczącego Rady lub w razie jego nieobecności wiceprzewodniczącego, a w czasie ich nieobecności do obowiązków innego członka Rady wskazanego przez przewodniczącego.