Wyrok WSA w Warszawie z dnia 7 lutego 2023 r., sygn. III SA/Wa 1884/22

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, sędzia WSA Marta Waksmundzka-Karasińska, , po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 lutego 2023 r. sprawy ze skargi G.P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lipca 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.417.2022.3.EC w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz G.P. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z akt sprawy wynika, że 6 kwietnia 2022 r. wpłynął wniosek G.P. (dalej: "Skarżący", "Strona" lub "Wnioskodawca") o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył skutków podatkowych umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem akcji Spółki Akcyjnej objętych przez Skarżącego w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną. Skarżący uzupełnił go – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 15 czerwca 2022 r. (wpływ 15 czerwca 2022 r.) oraz pismem z dnia 4 lipca 2022 r. (wpływ 4 lipca 2022 r.). We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą status rezydenta podatkowego w Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych przez siebie dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.f."). Wnioskodawca jest akcjonariuszem Spółki Akcyjnej, która powstała w 2021 roku w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Wnioskodawca był wspólnikiem. Akcje objęte przez Wnioskodawcę w Spółce Akcyjnej pokryte zostały udziałem Wnioskodawcy w majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (jako spółki przekształcanej), a Wnioskodawca nie wniósł dodatkowych wkładów do Spółki Akcyjnej (jako spółki przekształconej). W Planie Przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, w pkt. 3, jak również w załączniku nr 2 do tego Planu, zawarto wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przekształcanej. Wyceny tej dokonano według wartości księgowej (bilansowej) składników majątku (aktywów i pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przekształcanej, określając wartość majątku tej spółki przekształcanej w kwocie odpowiadającej wartości aktywów i pasywów tej spółki. Wnioskodawca zamierza dokonać umorzenia dobrowolnego akcji Spółki Akcyjnej za wynagrodzeniem. Wnioskodawca objął udziały w spółce z o.o., tj. w spółce przekształcanej, w następujących datach:- 2.02.2007 r. (przy utworzeniu spółki z o.o.) objął 250 udziałów o wartości nominalnej po 100 zł za każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 25.000 zł, które pokrył w całości wkładem pieniężnym w kwocie 25.000 zł, a ponadto 30.04.2021 r. objął 25.000 udziałów o wartości nominalnej po 100 zł za każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 zł, powstałych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o., tj. Spółki przekształcanej, w związku z połączeniem spółki z o.o. ze spółką komandytową. Udziały w spółce z o.o., tj. w spółce przekształcanej, zostały objęte przez Wnioskodawcę w zamian za wkłady pieniężne, w tym w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o., tj. spółki przekształcanej, w związku z połączeniem spółki z o.o. ze spółką komandytową. Wnioskodawca nie wnosił wkładów niepieniężnych (aportów) do spółki z o.o. Wnioskodawca udziały w spółce z o.o. obejmował: 2.02.2007 r. w związku z utworzeniem spółki z o.o., zaś 30.04.2021 r. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w związku z połączeniem spółki z o.o. ze spółką komandytową. Wnioskodawca nie nabywał udziałów od osób trzecich, w tym nie nabywał ich nieodpłatnie. Wnioskodawca był wspólnikiem w spółce komandytowej.