Wyrok SN z dnia 20 grudnia 2022 r., sygn. II CSKP 230/22

Motywacja przyświecająca stronie przy zawieraniu umowy czy negatywny stosunek do wcześniejszych wspólników nie uzasadniają niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przedwstępnej ani obniżenia standardu staranności, który strona powinna zachować przy jej wykonywaniu.

Sąd Najwyższy w składzie:

Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący) ‎

SSN Leszek Bosek ‎

SSN Maciej Kowalski (sprawozdawca)

sprawie z powództwa R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. ‎przeciwko "I." spółce akcyjnej w L. ‎o zapłatę, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 20 grudnia 2022 r. ‎w Izbie Cywilnej w Warszawie, ‎skargi kasacyjnej powoda ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie ‎z 24 czerwca 2019 r., sygn. akt I AGa 158/18,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. na rzecz "I." spółki akcyjnej w L. 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Lublinie wyrokiem z 28 września 2017r, oddalił powództwo R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. przeciwko I. spółce akcyjnej w L. o zapłatę kwoty 4 000 000 zł wraz z odsetkami.

Sąd ten ustalił, że pozwany I. S.A. i R. Sp. z o.o. w L. 19 kwietnia 2010 r. zawarły umowę o roboty budowlane na podstawie, której pozwany, jako Generalny Wykonawca, przyjął do wykonania roboty budowlane polegające na wybudowania budynku biurowego, którego powierzchnie miały być sprzedane lub wynajmowane na rzecz podmiotów trzecich. W początkowym okresie realizacji inwestycji R. Sp. z o.o. wypłacała pozwanemu wynagrodzenie ze środków własnych - uzyskanych z zaliczek i wpłat od przyszłych nabywców lokali w wykonywanym budynku biurowym. W kolejnym okresie, na skutek zatorów płatniczych, ciężar bieżącego finansowania inwestycji faktycznie został przerzucony na pozwanego. Pomimo upływu zakreślonego przez pozwanego terminu, R. Sp. z o.o. nie przedłożyła mu gwarancji zapłaty. W związku powyższym, pozwany odstąpił od zawartej umowy. Wiosną 2012 r. zaangażowanie pozwanej w inwestycję wynosiło około 14 milionów złotych. Spółka R. była spółką celową, nie posiadającą własnego majątku poza częścią nieruchomości (jedną z dwóch działek gruntu) na której wznoszony był budynek. Próbując odzyskać część zaangażowanych w inwestycję środków pozwany 14 maja 2012 r. zawarł z R. Sp. z o.o. umowę o wybudowanie, ustanowienie odrębnej własności określonych lokali użytkowych a następnie ich sprzedaży w stanie wolnym od wszelkich obciążeń za łączną cenę 4 227 649 zł. W tym samym dniu I. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce R. za łączną kwotę 4 227 651 zł. Również 14 maja 2012 powód R. Sp. z o.o. zawarł z pozwanym umowę przedwstępną sprzedaży, na mocy której strony zgodnie oświadczyły, że zobowiązują się zawrzeć w terminie do 30 kwietnia 2013 r. umowę przyrzeczoną, mocą której pozwany sprzeda powodowi w stanie wolnym od wszelkich obciążeń wskazane w umowie lokale. Średnia cena metra kwadratowego lokali została określona poniżej kosztów ich wybudowania. Powód na mocy tej umowy zobowiązany był do zapłacenia pozwanemu łącznej kwoty netto w wysokości 4 227 649 zł, która była równa wartości wierzytelności z tytułu udziałów (wynikającej z drugiej umowy sprzedaży udziałów) i wartości ceny lokali w umowie przedwstępnej pomiędzy R. a I. (wynikającej z trzeciej umowy). Płatność powyższej kwoty miała zostać dokonana przy zawarciu umowy przyrzeczonej w drodze jej potrącenia z wierzytelności przysługującej powodowi. W umowie przedwstępnej sprzedaży z 14 maja 2012, zastrzeżono karę umowną należną powodowi od pozwanego w wysokości 4 000 000 zł płatną w przypadku nie nabycia przez pozwanego od R. lokali i w terminie do 28 lutego 2013 r. lub braku sprzedaży przez pozwanego na rzecz powoda przedmiotowych lokali i udziałów w lokalu użytkowym — garażu podziemnym na warunkach określonych w umowie przedwstępnej.