Wyrok SN z dnia 12 stycznia 2022 r., sygn. I USKP 46/21

Osoba, która (bez przymusu, groźby lub podstępu) wyraziła zgodę na powołanie do zarządu spółki ze świadomością, że pełnić będzie jedynie rolę „figuranta”, a następnie godziła się na taki stan rzeczy, w pełni ponosi ryzyko działalności tej spółki i odpowiedzialność za nietrafne przedsięwzięcia gospodarcze czy też wręcz działania na szkodę spółki osób dopuszczonych za jej zgodą do faktycznego zarządzania spółką. W rezultacie zatem świadome i dobrowolne oddanie faktycznego zarządzania spółką osobie spoza zarządu nie zwalnia członka zarządu ani z jego obowiązków wynikających z pełnienia funkcji w tym organie, ani od odpowiedzialności za ich niedopełnienie. Jednym z takich obowiązków jest monitorowanie zadłużenia spółki pozwalające na zgłoszenie w odpowiednim czasie wniosku o upadłość lub wszczęcie postępowania układowego, co z kolei uwalnia go od odpowiedzialności za zaległości składkowe. Zatem w takim przypadku niezgłoszenie we właściwym czasie stosownego wniosku jest wynikiem zawinionego zaniechania obowiązków członka zarządu.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

Prezes SN Piotr Prusinowski (przewodniczący)

‎SSN Halina Kiryło (sprawozdawca)

‎SSN Maciej Pacuda

w sprawie z odwołania J.M. i Z. J. ‎przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi w B. ‎o ustalenie odpowiedzialności za składki na ubezpieczenie społeczne, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 12 stycznia 2022 r., ‎skargi kasacyjnej J. M. od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) ‎z dnia 31 stycznia 2019 r., sygn. akt III AUa (…),

1. oddala skargę kasacyjną;

2. nie obciąża odwołującej się kosztami postępowania kasacyjnego organu rentowego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z 20 lipca 2017 r., w pkt I zmienił zaskarżoną decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w B. z 23 kwietnia 2015 r. w ten sposób, że zwolnił odwołującą się J.M. z odpowiedzialności solidarnej z Fundacją (…) w C. za zobowiązania fundacji z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od lutego 2011 r. do lutego 2015 r., a w pkt II zmienił zaskarżoną decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w B. z 23 kwietnia 2015 r. w ten sposób, że zwolnił odwołującego się Z. J. z odpowiedzialności solidarnej z Fundacją (…) w C. za zobowiązania fundacji z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od grudnia 2009 r. do lutego 2015 r.