Wyrok SN z dnia 19 marca 2021 r., sygn. II CSKP 3/21

Gdy umowa przyrzeczona nie dochodzi do skutku, należy ustalić intencje obu stron umowy przedwstępnej. Zbadać, która z nich dążyła do sfinalizowania transakcji, a która nie, i w konsekwencji, która z nich powinna zapłacić ustaloną wcześniej karę.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz‎ (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Monika Koba

SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa V. A/S w R. w Danii przeciwko W. N. i C. F. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 marca 2021 r. ‎skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 12 lipca 2018 r., sygn. akt I ACa (...),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (...), pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 28 grudnia 2017 r. zasądził na rzecz V. S/A (spółki akcyjnej) z siedzibą w R. (Dania) kwotę 100 000 euro z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 7 sierpnia 2009 r. od pozwanych W. N. i C. F. solidarnie, a dodatkowo od pozwanego C. F. również odsetki za opóźnienie od zasądzonej kwoty za okres od dnia 28 kwietnia 2009 r. do dnia 6 sierpnia 2009 r., w pozostałej części oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu.

Z istotnych na obecnym etapie postępowania ustaleń wynika, że poprzednik prawny powoda, spółka prawa duńskiego z ograniczoną odpowiedzialnością V. ApS z siedzibą w R. zawarła w dniu 31 lipca 2008 r. w S. z pozwanymi obywatelami Niemiec W. N. i C. F., udziałowcami A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P., umowę przedwstępną zbycia udziałów. Umowa została zawarta w formie pisemnej w kancelarii notariusza R. R.. Spółkę duńską reprezentował J. M.. Przy podpisaniu umowy obecni byli wszyscy członkowie rady nadzorczej spółki, w tym także drugi upoważniony do reprezentacji spółki wspólnik H. B.. Pozwany W. N. podpisał umowę osobiście, zaś C. F. reprezentowany był przez swoją córkę S. F., która była żoną drugiego pozwanego. Przy podpisywaniu umowy byli obecni również adwokaci T. F. i M. P. oraz tłumacz języka niemieckiego.