Wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 20 marca 2020 r., sygn. I SA/Wr 2/20

Podatek dochodowy od osób fizycznych

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Daria Gawlak - Nowakowska (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Katarzyna Radom, sędzia WSA Marta Semiczek, , po rozpoznaniu w Wydziale I w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym w dniu 20 marca 2020 r. sprawy ze skargi B. K. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie odmowy wydania interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę w całości.

Uzasadnienie

Przedmiotem skargi B. K. (dalej: Wnioskodawca, Strona, Skarżący) jest postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Organ interpretujący, Dyrektor, DKIS) z dnia [...] r., nr [...] utrzymujące w mocy postanowienie DKIS z dnia [...] r., nr [...] odmawiającego wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów.

Analizując przedłożony przez Wnioskodawcę wniosek z dnia 6 maja 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej Organ pierwszej instancji stwierdził, że przedstawiony w nim opis zdarzenia przyszłego odpowiada opisowi zdarzenia przedstawionemu we wniosku z dnia 8 maja 2019 r. (data wpływu 10 maja 2019 r.) przez drugą osobę fizyczną (dalej: Wnioskodawca 2). W analizowanym przypadku Wnioskodawca oraz Wnioskodawca 2 złożyli bowiem wnioski o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczące skutków jakie w podatku dochodowym od osób fizycznych wywoła po stronie wspólnika spółki kapitałowej dobrowolne umorzenie udziałów w tej spółce za wynagrodzeniem niższym niż wartość rynkowa umarzanych udziałów.

We wniosku złożonym przez Wnioskodawcę przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe. Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych na terytorium Polski. Wnioskodawca jest wspólnikiem Spółki A P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą oraz miejscem zarządu na terenie Polski, podlegającej w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: Spółka 1). Kapitał zakładowy Spółki 1 wynosi 1 866 000 zł i dzieli się na 3 732 równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej 500 zł każdy. Wnioskodawca jest właścicielem 50% udziałów w Spółce 1, tj. posiada 1866 udziałów o łącznej wartości 933 000 zł. Drugim wspólnikiem Spółki 1 jest także osoba fizyczna, podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: Wspólnik 2). Wspólnik 2 jest również właścicielem 50% udziałów w Spółce 1, tj. posiada 1866 udziałów o łącznej wartości 933 000 zł. Zgodnie z umową spółki wszystkie udziały w kapitale zakładowym zostały wniesione przez ww. wspólników w gotówce. Umowa Spółki 1 zawiera postanowienie (§ 10 ust. 3 Umowy Spółki 1), zgodnie z którym, udziały mogą być umarzane z czystego zysku lub w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki 1. Umowa stanowi także, że w przypadku umorzenia udziałów, wspólnikowi przysługuje ekwiwalent, według wartości wynikającej z ostatniego rocznego bilansu Spółki 1. Ponadto zgodnie z zapisem § 16 pkt 21 Umowy Spółki 1, Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w sprawach umorzenia udziałów. Wnioskodawca planuje zbycie wszystkich przysługujących mu udziałów w Spółce 1 na rzecz Spółki 1 w celu ich umorzenia, tj. w trybie tzw. umorzenia dobrowolnego udziałów, którym mowa w art. 199 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych. Intencją Wnioskodawcy i Spółki 1 jest wyłącznie zakończenie uczestnictwa Wnioskodawcy w Spółce 1 w charakterze jej wspólnika bez jednoczesnego wprowadzania w jego miejsce innego wspólnika (w Spółce 1 pozostanie dotychczasowy Wspólnik 2). Proces umorzenia dobrowolnego zostanie przeprowadzony zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z przepisem art. 199 § 1 Kodeksu, udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Stosownie do art. 199 § 2 Kodeksu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wobec powyższego, planowane dobrowolne umorzenie udziałów Wnioskodawcy w Spółce 1 nastąpi na podstawie stosownej uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki 1, zgodnie z którą Wnioskodawca przeniesie własność wszystkich swoich udziałów na Spółkę 1, a następnie udziały te zostaną umorzone. Za umorzenie udziałów w Spółce 1, Wnioskodawca ma otrzymać wynagrodzenie w wysokości określonej w uchwale Zgromadzenia Wspólników Spółki 1 na które to wynagrodzenie Wnioskodawca wyrazi zgodę. Wynagrodzenie określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników będzie w ocenie Wnioskodawcy niższe niż wartość rynkowa umarzanych udziałów na dzień umorzenia. Wnioskodawca przewiduje, że umorzenie powinno zostać dokonane bez konieczności obniżania kapitału zakładowego albowiem środki służące do wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów pochodzić będą z kapitału zapasowego. Jednocześnie jednak nie wyklucza się możliwości sfinansowania umorzenia ze środków pozyskanych z obniżenia kapitału zakładowego.