Wyrok WSA w Krakowie z dnia 10 października 2018 r., sygn. I SA/Kr 720/18

Podatek dochodowy od osób prawnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia: WSA Jarosław Wiśniewski Sędziowie: WSA Wiesław Kuśnierz WSA Urszula Zięba (spr.) Protokolant: specjalista Bożena Piątek po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 września 2018 r. sprawy ze skargi M. S.A. w K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 kwietnia 2018 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych - skargę oddala -

Uzasadnienie

W dniu 30 kwietnia 2018r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał dla M. S.A. w K. interpretację indywidualną o nr [...], w której stwierdził, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy płacona przez Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta część odsetkowa raty leasingowej, podlegająca ograniczeniu w zaliczeniu jej do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, może również podlegać tego rodzaju ograniczeniu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 73 tej ustawy - jest nieprawidłowe.

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych; W dniu 19 lutego 2017r. wpłynął do organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe - Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów farmaceutycznych i medycznych, funkcjonując jednocześnie w strukturze grupy podmiotów powiązanych ( "Grupa"). Jako osoba prawna mająca siedzibę na terytorium RP, Wnioskodawca podlega w kraju opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca zawarł ze spółką z Grupy ("Kontrahent") umowę, na podstawie której Kontrahent oddał Wnioskodawcy do odpłatnego używania i pobierania pożytków podlegający amortyzacji znak towarowy. Znak ten był uprzednio własnością Wnioskodawcy, ale w wyniku realizacji wewnątrzgrupowej strategii biznesowej, polegającej na sukcesywnej koncentracji przedmiotów własności intelektualnej w jednym podmiocie gospodarczym, postanowiono o jego przekazaniu do majątku Kontrahenta. Głównym założeniem ww. strategii było kompleksowe zabezpieczenie kapitału intelektualnego Grupy, poprzez właściwy monitoring jego ewentualnych naruszeń oraz skuteczny nadzór nad procesowymi aspektami ochrony przedmiotów własności intelektualnej. Taki sposób zarządzania przekłada się na optymalny model zabezpieczenia dorobku intelektualnego Grupy. Zgodnie z art. 17a pkt 1 i art. 17f ust. 1 u.p.d.o.p., Umowa stanowi tzw. leasing finansowy, w związku z czym Wnioskodawca, jako korzystający, uwzględnia przedmiot urnowy leasingowej (Znak) w swoim rejestrze wartości niematerialnych i prawnych oraz ma prawo do dokonywania odpisów amortyzacyjnych. Na podstawie Umowy, Wnioskodawca przekazuje Kontrahentowi (finansujący) okresową opłatę za korzystanie ze Znaku (ratę leasingową), która składa się z części kapitałowej oraz części odsetkowej. Podczas gdy część kapitałowa raty leasingowej stanowi spłatę wartości początkowej przedmiotu leasingu, część odsetkowa pełni rolę właściwego wynagrodzenia dla finansującego, wobec czego jest dla niego przychodem podatkowym, a z drugiej strony - co do zasady, kosztem uzyskania przychodów dla korzystającego. Na skutek dokonanej z dniem 1 stycznia 2018r. nowelizacji ustawy CIT, wprowadzono istotne zmiany w zakresie uznawania za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych m.in. z pozyskaniem finansowania działalności gospodarczej. W szczególności, w stosunku do poprzednich przepisów regulujących tzw. niedostateczną kapitalizację, znacznie poszerzono katalog wydatków, zdefiniowanych przez ustawodawcę w art. 15c ust. 12 ustawy CIT, jako koszty finansowania dłużnego, które podlegają limitacji w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy CIT. Zgodnie z ustawową definicją, do kosztów finansowania dłużnego zalicza się m.in. część odsetkową raty leasingowej. W efekcie, na gruncie obecnie obowiązujących przepisów wchodząca w skład wynagrodzenia Kontrahenta część odsetkowa raty leasingowej, stanowiąca koszt finansowania dłużnego, zasadniczo podlegać będzie ograniczeniu w możliwości jej zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki na podstawie art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 12 ustawy CIT. Jednocześnie, w art. 16 ust. 1 pkt 73 ustawy CIT ustawodawca postanowił wprowadzić regulację ograniczającą możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów "wszelkiego rodzaju opłaty i należności" za korzystanie lub prawo do korzystania z wartości niematerialnych i prawnych, które zostały uprzednio zbyte przez podatnika dokonującego tych opłat/należności. W związku z tym, że ustawa CIT nie precyzuje, co należy rozumieć pod pojęciem "wszelkiego rodzaju opłat i należności", o jakich mowa w art. 16 ust. 1 pkt 73 ustawy CIT, Spółka powzięła wątpliwość, czy obejmuje ono również część odsetkową raty leasingowej, stanowiącą równocześnie koszt finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy CIT, a więc podlegającą już ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy CIT.