Wyrok WSA w Krakowie z dnia 15 czerwca 2015 r., sygn. I SA/Kr 722/15

|Sygn. akt I SA/Kr 722/15 | [pic] W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 czerwca 2015 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Urszula Zięba, Sędziowie: WSA Paweł Dąbek, WSA Piotr Głowacki (spr.), Protokolant st. sekretarz: Iwona Sadowska - Białka, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 czerwca 2015 r., sprawy ze skargi A.Z., na interpretację indywidualną Ministra Finansów, z dnia 23 grudnia 2014 r. Nr [...], w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych, , I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, II. określa, że zaskarżona interpretacja nie może być wykonana do chwili uprawomocnienia się wyroku, III. zasądza od Ministra Finansów na rzecz skarżącego koszty postępowania w kwocie 457 zł (czterysta pięćdziesiąt siedem złotych).

Uzasadnienie

Pismem z dnia 25 września 2014 r. A.Z. złożył wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych z tytułu obniżenia wkładu kapitałowego.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. W 2004 r. wraz z inną osobą fizyczną, również będącą polskim rezydentem podatkowym (dalej "Wspólnik"), wnioskodawca zawarł umowę spółki prawa cywilnego celem prowadzenia działalności gospodarczej w postaci hurtowni książek (dalej "Spółka Cywilna"). Wnioskodawca oraz wspólnik (dalej łącznie zwani "Wspólnikami") wnieśli do Spółki Cywilnej wyłącznie wkłady pieniężne. Wkłady obu wspólników były równe. Dla celów niniejszego wniosku wkład pieniężny wniesiony przez wnioskodawcę do Spółki Cywilnej nazywany będzie dalej "Wkładem Gotówkowym nr 1". Udziały w zyskach i stratach Spółki Cywilnej obu wspólników były równe. Każdy ze wspólników miał 50% udział w zyskach Spółki Cywilnej. Ze względu na rozwój działalności gospodarczej Spółki Cywilnej w 2007 r. została podjęta decyzja o przekształceniu formy prawnej spółki cywilnej w spółkę jawną w trybie art. 26 § 4 ksh. Z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców KRS Spółka Cywilna stała się Spółką Jawną. Od tej chwili Spółce Jawnej przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników (art. 26 § 5 ksh) powstały w wyniku wniesienia wkładów do Spółki Cywilnej oraz prowadzenia w tej formie działalności gospodarczej. Ponieważ Spółka Jawna powstała w wyniku przekształcenia Spółki Cywilnej, wkłady wniesione przez wspólników do Spółki Cywilnej stały się wkładami wniesionymi do Spółki Jawnej. Jako wkład wniesiony przez wnioskodawcę do Spółki Jawnej uznawano Wkład Gotówkowy nr 1. Początkowo wspólnikami Spółki Jawnej byli wyłącznie wnioskodawca i Wspólnik, jako wspólnicy spółki przekształcanej (Spółki Cywilnej). W umowie Spółki Jawnej postanowiono, że zyski będą dzielone między wspólników po równo. W konsekwencji przysługiwało im po 50% udziału w zysku. W 2012 r. do Spółki Jawnej przystąpił trzeci wspólnik - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej "Spółka z o.o."). W wyniku przystąpienia spółki z o.o. udziały w zysku Spółki Jawnej posiadane przez wnioskodawcę i Wspólnika zostały odpowiednio zmniejszone (do 49,5%). Udział w zyskach i stratach Spółki Jawnej przyznany spółce z o.o. wyniósł bowiem 1%. Przystąpieniu spółki z o.o. towarzyszyło wniesienie przez nią wkładu. Doszło też do zwiększenia wkładów wspólników. Celem dokapitalizowania Spółki Jawnej zarówno wnioskodawca, jak i Wspólnik, wnieśli wkłady gotówkowe. Innymi słowy poza Wkładem Gotówkowym nr 1 Wnioskodawca wniósł do Spółki Jawnej dodatkową kwotę pieniężną dalej zwaną "Wkładem Gotówkowym nr 2". W wyniku wniesienia do Spółki Jawnej Wkładu Gotówkowego nr 2 wkład wnioskodawcy w Spółce Jawnej został ustalony w kwocie odpowiadającej sumie Wkładu Gotówkowego nr 1 oraz Wkładu Gotówkowego nr 2 (dalej Wkład Gotówkowy nr 1 oraz Wkład Gotówkowy nr 2 zwane będą łącznie "Wkładem Gotówkowym Wnioskodawcy"). Na tej samej zasadzie swój wkład zwiększył Wspólnik. Innymi słowy wysokość wkładów gotówkowych wniesionych przez Wspólnika odpowiadała wysokości Wkładu Gotówkowego Wnioskodawcy (dalej "Wkład Gotówkowy Wspólnika"). W dniu 11 grudnia 2012 r. podjęta została uchwała o przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną. Przekształcenie to przeprowadzone zostało zgodnie z przepisami art. 581 i nast. ksh. Powstała w ten sposób spółka komandytowo-akcyjna (dalej "SKA") stała się następcą prawnym Spółki Jawnej i wstąpiła w ogół jej praw i obowiązków. W SKA wspólnicy uzyskali pozycję akcjonariuszy, zaś Spółka z o.o. stała się komplementariuszem. Kapitał zakładowy SKA został określony w wysokości odpowiadającej sumie wartości Wkładu Gotówkowego wnioskodawcy oraz Wkładu Gotówkowego Wspólnika. W podjętej uchwale doprecyzowano, że wszystkie akcje obejmowane przez wspólników zostają pokryte w całości majątkiem Spółki Jawnej, a w szczególności wkładami gotówkowymi wniesionymi przez wnioskodawcę i Wspólnika. Wkład wniesiony przez spółkę z o.o. do Spółki Jawnej został zaksięgowany na kapitale zapasowym SKA. W statucie SKA spółce z o.o. przyznano prawo do 1% udziału w zysku, a prawo do pozostałej części zysku (99%) przeznaczono do równego podziału między wspólników jako akcjonariuszy SKA. Wnioskodawca doprecyzował, że przy przekształceniu Spółki Jawnej w SKA wspólnicy nie wnieśli żadnych nowych wkładów. Przekształcenie zostało zarejestrowane 31 grudnia 2012 r. (dzień wpisania SKA do KRS). W związku z tym, Spółka Jawna w tym dniu stała się spółką komandytowo-akcyjną. Wspólnicy nie wnosili też żadnych wkładów po przekształceniu Spółki Jawnej w SKA.