Wyrok WSA w Warszawie z dnia 6 lutego 2014 r., sygn. III SA/Wa 2468/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Barbara Kołodziejczak-Osetek, sędzia WSA Grażyna Nasierowska, Protokolant starszy referent Iwona Choińska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 6 lutego 2014 r. sprawy ze skargi R. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] czerwca 2013 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Ministra Finansów na rzecz R. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 457 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z przedstawionych Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie akt sprawy wynika, że pismem z dnia 5 kwietnia 2013 r. "R." Sp. z o.o. z siedzibą w W. - dalej: "Spółka" lub "Skarżąca" zwróciła się do Ministra Finansów z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Spółka należy do grupy D. i nabywa od powiązanego dostawcy - "D." ("D.", "Dostawca") (razem jako: "strony'') - towary, które następnie sprzedaje kontrahentom. Towary zakupione od D. ("Towary") w ramach wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, stanowią ok. 99% produktów sprzedawanych przez Spółkę. Sprzedaż Towarów stanowi główną działalność Skarżącej, a koszty ponoszone w związku z ich zakupem, Spółka traktuje jako koszty bezpośrednio związane z przychodem. Spółka, w ramach funkcjonującego modelu cen transferowych, sprawuje funkcję dystrybutora o ograniczonym ryzyku, co w praktyce oznacza, iż powinna na skutek prowadzonej działalności osiągać określony poziom dochodowości. W przypadku Skarżącej strony ustaliły, iż odpowiednim poziomem zyskowności odzwierciedlającym ponoszone przez Skarżącą ryzyko, zaangażowane aktywa oraz wykonywane funkcje będzie zysk na poziomie 2,5% przychodów (dochodowość). W celu wyegzekwowania ww. ustaleń, strony zawarły porozumienie biznesowe ("Porozumienie"), w którym przewidziały mechanizm ustalania wspomnianej dochodowości z uwzględnieniem korygowania wzajemnych rozliczeń. Zgodnie z założeniami Porozumienia, po zakończeniu roku dochodowość Spółki podlega weryfikacji, a wszelkie odchylenia od ustalonego poziomu są korygowane. Oznacza to, że w przypadku gdy na skutek całokształtu okoliczności prowadzonej przez Skarżącą działalności (takich jak np. ceny sprzedawanych towarów na rynku, poziom kosztów administracyjnych i ogólnego zarządu, wahania kursów walut, poziom kosztów nabywanych towarów), zysk operacyjny Spółki przekroczy założony poziom 2,5% przychodów Spółka otrzymałaby notę debetową, skutkującą obowiązkiem poniesienia kosztów na wypłatę środków finansowych dla D.. Alternatywnie, jeśli zysk Spółki ukształtowałby się na poziomie niższym niż 2,5%, Spółka otrzymywałaby w oparciu o odpowiednią notę kredytową od D. wyrównanie do ustalonego poziomu dochodowości w postaci środków finansowych stanowiące przychód Spółki. Korekta dochodowości Spółki przewidziana w Porozumieniu działa w oparciu o mechanizm wyrównania (w górę lub w dół) całościowej kwoty wydanej na zakup Towarów zakupionych wdanym roku. Korekta nie jest jednak powiązana z konkretnym zakupem, ale odnosi się do ogółu kosztów zakupów dokonywanych przez Spółkę od D. Strony ustaliły, że ewentualne rozliczenie wyrównania dochodowości następuje po zamknięciu każdego roku podatkowego, ze względu na brak wcześniejszej możliwości kalkulacji dochodu, który miałby podlegać korekcie. W myśl porozumienia stron, wyżej opisana operacja, stanowi korektę ogólnej dochodowości Spółki odpowiednio jako przychód lub koszt, dokumentowany notą ("Nota"). Taka sytuacja miała miejsce, np. w odniesieniu do roku 2011, gdy zysk zrealizowany przez Spółkę nie osiągnął 2,5% i w 2012 roku Skarżąca otrzymała Notę dokumentującą wysokość świadczenia pieniężnego jakie należy się Spółce w ramach wyrównania zwiększającego przychody Spółki. Skarżąca podkreśliła, że wyrównanie dochodowości za 2011 rok nie odnosiło się do konkretnych zdarzeń z przeszłości, ale odnosi się do ogółu zdarzeń mających wpływ na dochodowość stron jakie miały miejsce po stronie Spółki w danym roku. Dodatkowo wspomniano, iż wyrównanie dochodowości nie jest w żadnym wypadku wynikiem błędu żadnej ze stron, a jego wysokość nie była i nie mogła być znana w latach/okresach wcześniejszych niż następuje rozliczenie Notą między Skarżącą a Dow EU.