Wyrok WSA w Gdańsku z dnia 4 października 2010 r., sygn. I SA/Gd 882/10

 

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Zbigniew Romała (spr.), Sędziowie Sędzia NSA Małgorzata Gorzeń, Sędzia NSA Joanna Zdzienicka-Wiśniewska, Protokolant Starszy Sekretarz Sądowy Monika Szymańska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 4 października 2010 r. sprawy ze skargi "A" S.A. w G. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 6 maja 2008 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę.

Uzasadnienie

Stan faktyczny sprawy przedstawia się następująco:

Pismem z dnia 21 stycznia 2008 r. "A" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w G. - dalej jako "Spółka", zwróciła się do Dyrektora Izby Skarbowej, działającego z upoważnienia Ministra Finansów, z wnioskiem o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedstawiając stan faktyczny Spółka podała, że w 2007 r. nabyła 100% udziałów

w spółce X w celu następczego połączenia obu spółek oraz że w przyszłości również planuje dokonywanie takich transakcji. Płatność za nabyte udziały nastąpiła w formie pieniężnej. Spółka podała, że po połączeniu, które miało formę inkorporacji, ujęła nabyty majątek w ewidencjach wg wartości początkowej składników majątkowych wykazanej

w przejmowanej spółce X. Wskazała, że w wyniku zestawienia ceny nabycia udziałów

z wartością przejętych składników majątkowych okazało się, że cena zapłacona przez Spółkę za udziały jest wyższa niż wartość aktywów przejęta przez Spółkę w wyniku dokonania połączenia za spółką X.

W związku z powyższym Spółka zwróciła się z pytaniem, czy i w jakiej wysokości powinna rozpoznać koszt uzyskania przychodu z tytułu nabycia udziałów w przypadku następczego połączenia (w formie inkorporacji) ze spółką zależną i tym samym unicestwieniu posiadanych udziałów w spółce zależnej z mocy prawa?

Przedstawiając własne stanowisko w sprawie Spółka podniosła, że w momencie połączenia ze spółką zależną (metodą inkorporacji) ma ona prawo rozpoznać koszt uzyskania przychodu z tytułu nabycia akcji w spółce zależnej w wysokości różnicy pomiędzy ceną nabycia przedmiotowych udziałów a wartością składników majątkowych przejętych w wyniku połączenia.