Wyrok SN z dnia 15 lutego 2018 r., sygn. II CSK 294/17

Art. 253 § 2 k.s.h. służy zapewnieniu ochrony interesu spółki w sytuacji sprzeczności z interesem pozostającego po drugiej stronie sporu podmiotu skarżącego uchwalę, gdy jest nim zarząd działający in corpore lub poszczególni członkowie tego organu, nie zaś wtedy, gdy tym podmiotem jest wspólnik dysponujący samodzielnym uprawnieniem do zaskarżenia uchwały.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

w sprawie z powództwa E. w D. - Niemcy przeciwko E. Polska Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej - T. o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o ich uchylenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 lutego 2018 r., skargi kasacyjnej strony powodowej oraz skargi kasacyjnej interwenienta ubocznego - T. od wyroku Sądu Apelacyjnego w S. z dnia 27 października 2016 r., sygn. akt I ACa ."/16,

1. uchyla zaskarżony wyrok i znosi postępowanie przed Sądem Apelacyjnym w całości oraz uchyla wyrok Sądu Okręgowego w S. z dnia 31 grudnia 2015r., sygn. akt VIII GC ."/15, znosi postępowanie przed tym Sądem od dnia 31 sierpnia 2015r. i odrzuca sprzeciw T. (interwenienta ubocznego) od wyroku zaocznego z dnia 29 stycznia 2014r.,

2. oddala wnioski skarżących o zasądzenie kosztów procesu.

Uzasadnienie

W pozwie skierowanym przeciwko E. Polska sp. z o.o. z siedzibą w S., powód, spółka akcyjna prawa niemieckiego działająca pod firmą E. AG z siedzibą w D. (Niemcy), wspólnik większościowy w pozwanej spółce, domagał się stwierdzenia nieważności dwóch uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej z dnia 26 lipca 2013 r., ewentualnie uchylenia tych uchwał. Zapadły one w brzmieniu, uchwała nr 1: nadzwyczajne zgromadzenie wspólników E. Polska działając na podstawie art. 228 pkt 2 k.s.h., postanawia wystąpić na drogę sądową przeciwko osobom ponoszącym solidarną odpowiedzialność z tytułu wyrządzenia szkody przez zawarcie i wykonanie umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce (wraz z aneksem), a mianowicie przeciwko prezesowi zarządu W.D., prokurentowi C.S. oraz wspólnikowi E. AG; uchwała nr 2: nadzwyczajne zgromadzenie wspólników E. Polska działając na podstawie art. 210 § 1 k.s.h., powołuje Pana T.T. na pełnomocnika reprezentującego Spółkę w sporze sądowym przeciwko prezesowi zarządu W.D., prokurentowi C.S. oraz wspólnikowi E. AG, a przedmiotem sporu (powództwa) będzie dochodzenie od wszystkich tych podmiotów solidarnej odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu wyrządzenia Spółce szkody przez zawarcie i wykonanie umowy z dnia 15 czerwca 2009 r. dotyczącej projektów farm wiatrowych w Polsce (wraz z aneksem); pełnomocnik może ustanawiać pełnomocników procesowych wg swego uznania.